反向收购上市

反向收购上市（又叫买壳上市）是指非上市公司公司股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。

简介

反向收购上市（RTO）

改革开放以来，我国民营中小企业有了长足发展，但在经济全球化的背景下，它们在持续发展中遇到了诸多瓶颈，如融资困难；急须建立现代企业制度，面对复杂的国际市场，参与全球化竞争。

建立股份制并在国际金融中心交易其股份，是解决上述瓶颈的可行且有效的途径。国务院发展研究中心“我国中小企业海外上市研究”课题成果之一《中小企业海外上市指南》（中国发展出版社，2004.1发行），明白结论出到美国OTCBB市场以反向收购上市是最适合我国中小企业的海外上市策略。

反向收购定义

反向收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。目前，采用反向收购的公司越来越多，每年以反向收购上市的公司与IPO方式上市的公司数量基本持平，近年来，更有超越的趋势。

何谓反向收购

在美上市可分为直接上市（IPO首次公开发行）和间接上市（ReverseMerger反向收购或称买壳上市）两种方式。

一个典型的反向收购由两个交易步骤组成，

其一、买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式；绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；

其二、资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及运营。

1、壳公司：是指一个没有资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易，有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。

2、反向收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市壳公司，与之合并而成为上市公司的子公司。而非上市公司的原股东则取得50%-90%上市公司的股权。

比较

二、反向收购与直接上市比较　反向收购（买壳上市）与直接上市（IPO）的比较

操作上市时间短

办理反向收购上市大约需3-9个月（买仍在交易的壳需3个月至6个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月到9个月）；直接上市（IPO）一般需一年以上。

上市成功有保证

直接上市（IPO）有时因为承销商不愿或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（1999年有1/3的IPO被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付去不归；而反向收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。

尤其美国承销商一向只注意中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合合资企业，即使业绩很好，也少有机会受承销商的青睐。

上市所需费用低

反向收购的费用要比直接上市的费用低。IPO费用一般为120万美金以上（另加约8%承销商佣金），而反向收购一般不超过100万美金（视壳的种类而不同）。‘

4、反向收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。

5、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反向收购要待合并后推动股票，进行二次发行（增发新股或配股）才能辞行集到资金。此时承销商开始介入，但因公司已为一美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。

6、直接上市由承销商组成承销团；而反向收购则要聘请“金融公关公司”和“做市商”共同工作，推动股票上涨。

7、直接上市是直接上NYSE或NASDAQ，机会较少（1999年，全美仅380个IPO），反向收购则从柜台OTCBB）开始，视市场时机再进入主板市场。

8、直接上市与反向收购的比较

首次公开发行IPO反向收购ReverseMerger

费用：约$1，200，000以上不超过$1，000，000

时间：一年以上3-9个月

成功率：没有成功保证有成保证

融资：立即融到资金，但上市机会低可二次发行融资私募、并购方便