《深圳市区域性股权市场监督管理实施细则》政策解读

一、起草背景

根据《关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号，以下简称《通知》）和《区域性股权市场监督管理试行办法》（中国证监会第132号令，以下简称《试行办法》）的规定，省级人民政府根据法律、行政法规、国务院有关规定和试行办法，制定区域性股权市场监督管理的实施细则和操作办法，并承担相应风险处置责任。计划单列市可设立一家区域性股权市场运营机构，我市已于2018年5月9日发布《深圳市人民政府关于区域性股权市场运营机构的通告》，将我市区域性股权市场唯一合法运营机构对外通告。

二、政策思路

（一）严格遵守“上位法”的规定

在整体框架和基本内容上，《深圳市区域性股权市场监督管理实施细则》（以下简称《实施细则》）严格遵守现行法律法规和相关规章，相关业务细节的规定遵循中国证监会《试行办法》中的具体要求，并对部分细节进行了细化，如对于合格投资者，《试行办法》要求合格投资者是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法发行的理财产品，以及具备较强风险承受能力的个人，在此基础上，《实施细则》对个人投资者的条件进行了细致规定，并要求运营机构应审慎开展涉及自然人业务，未经市前海管理局、深圳证监局同意不得擅自开展。

（二）划定行为底线，突出市场自律

十八大以来，按照中央和国务院关于全面深化改革、使市场在资源配置中起决定性作用和转变政府职能、简政放权的要求，金融经济领域正在探索负面清单管理方式。区域性股权市场是近几年发展起来的新事物，许多方面正在探索之中，没有成熟稳定的模式，更应当采取负面清单管理的方式。因此，《实施细则》着重划出为防控金融风险、维护市场秩序、保护投资者利益所必需的基本行为底线。在这些底线要求之外，突出市场自律，由市场进行自我约束和自我管理，以在有效防范区域性、系统性风险的前提下，更大程度地发挥市场的功能作用。

（三）增强规则弹性，包容市场创新

纵观全国，各地区域性股权市场服务中小微企业的方式方法存在差异，各区域的经济发展水平、中小微企业的服务需求也不相同。为指导市场运营机构加强管理，保障市场规范发展，《实施细则》对区域性股权市场的业务规则和管理制度提出了基本要求，但注意增强了规定的弹性和包容性，有关规定多为原则性的，尽量不作过于具体的规定，以为市场探索寻找自身生存发展的路径留足空间。

（四）借鉴各地经验，突出我市特色

在借鉴学习各地经验的基础上，结合我市区域性股权市场多年的发展经验，深入了解中小微企业的融资需求，研究私募市场的业务特点，《实施细则》在一些具体事项上提出了具有深圳特色的规定，例如：建立风险准备金制度，探索建立运营机构与市市场监管局关于股权出质登记的对接机制对合格投资者的要求，支持小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当、商业保理等地方金融监管领域的类金融机构为挂牌展示企业提供担保、增信、股权质押融资、知识产权质押融资等服务。

三、主要内容

《实施细则》共6章55条，分别为总则、运营机构、合规经营、合格投资者、监督管理、附则。

（一）关于总则

该部分内容介绍了制定区域性股权市场监督管理实施细则的目的和依据、适用范围、监管主体和监管职责方面内容。

制定《实施细则》的法律法规和政策依据为《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场的通知》（国办发〔2017〕11号）、《区域性股权市场监督管理试行办法》（证监会令第132号）及《深圳市交易场所监督管理暂行办法》（深府〔2013〕64号）的相关规定。

在业务范围和业务定性上，明确区域性股权市场是私募证券市场的一种形式，业务范围为“在区域性股权市场非公开发行和转让中小微企业股票、可转换为股票的公司债券和国务院有关部门认可的其他证券以及开展挂牌、信息展示、登记托管等相关活动”。将区域性股权市场定位为私募证券市场，是培育私募市场要求的需要，是为最广大的中小微企业提供资本市场服务、从而切实加强对实体经济薄弱环节支持的必然要求，也有利于将区域性股权市场与其他资本市场体系组成部分区分开来，实现功能互补和错位发展。在业务范围上，结合深圳多年在区域性股权市场的探索经验和本次整合设立的目标和原则，业务范围增加了“挂牌、信息展示、登记托管”的内容。

在监管机制上，市政府成立区域性股权市场监督管理联席会议。成员单位由市科技创新委、工业和信息化局、财政局、市场监管局、地方金融监管局、前海管理局、人民银行深圳市中心支行、深圳银保监局、深圳证监局等单位组成。联席会议可根据实际工作需要，邀请相关单位参加。联席会议办公室设在市前海管理局，明确了联席会议既有“指导区域性股权市场规范发展工作，审议决定区域性股权市场监管的重大事项”的监督管理，又有“协调解决区域性股权市场发展存在的问题”、“进一步落实政府扶持中小微企业政策措施综合运用平台”的扶持发展职责。同时规定了联席会议各成员单位职责，各单位按照各自工作职能做好区域性股权市场的业务指导与监管等工作。

（二）关于运营机构

该部分对高管任职条件、运营机构主要职责、信息安全管理等方面进行了规定。

为支持和鼓励运营机构的发展，明确运营机构可以与证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券期货经营机构、证券期货服务机构、证券期货行业自律组织，建立合作机制。

该部分还强调了运营机构建立市场诚信信息查询和公示制度，为保护投资者权益，对运营机构的解散也制定了相应的规则。

（三）关于合规经营

该部分对区域性股权市场发行股票、发行可转债规定了禁止性条件和强制性条件以及相关业务的运营规范。具体包括私募证券发行与转让、收益描述、业务细则备案事项、信息披露、登记结算、投资者资金管理、私募证券账户管理、股权登记事项、证券持有人名册保密与合法查询等，通过上述规定对区域性股权市场所从事的主要活动和运营机构自身管理提出了相应的制度建设要求，以切实维护投资者权益，防范运营风险。

关于登记结算业务的说明。目前，全国范围内，各区域性股权市场的登记结算业务基本上由其运营机构自办，或委托省级人民政府批设的登记结算机构办理。由于各市场没有统一的业务模式，不同市场的交易方式、交易品种也都不一样，统一由一个机构负责登记结算可能难以满足不同市场的个性化需求，为此，《试行办法》对这一问题作了灵活处理，规定区域性股权市场的登记结算业务，可以委托中国结算办理，可以由运营机构自办，也可以委托省级人民政府监管的登记结算机构办理。结合我市实际，规定为“统一由运营机构办理，涉及国有产权、集体产权由指定交易场所经营和法律法规规定必须由中国证券登记结算有限责任公司办理的除外”。

（四）关于合格投资者

将合格投资者设置独立专章，体现了对投资者保护的特别重视。根据私募市场的特征，明确“单只证券持有人数量累计不得超过200人，法律、行政法规另有规定的除外”。同时特别指出理财产品、合伙企业等形式或单只证券分期发行应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数的情形。

《试行办法》要求合格投资者是依法设立且具备一定条件的法人机构、合伙企业，金融机构依法发行的理财产品，以及具备较强风险承受能力的个人。考虑到相对于全国平均水平，我市经济发展水平较高，而且区域性股权市场属于直接融资体系，如果个人投资者的准入条件较低，必定影响其风险承受水平，因此，《实施细则》在《试行办法》的基础上，结合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相关要求，规定“最近1年家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元，且具有2年以上金融产品投资经历或者2年以上金融行业及相关工作经历的自然人。相关自然人投资者应熟悉金融市场规则并能够承受相应投资风险”。《实施细则》特别要求，未经市前海管理局、深圳证监局同意，运营机构不得开展个人业务。

（五）关于监督管理

对区域性股权市场的监管体制，国务院有关文件已有原则规定。《实施细则》明确运营机构应接入证监会指定的监管信息系统及深圳地方金融监管信息系统按期报送相关信息；发生影响或者可能影响区域性股权市场安全稳定运行的重大事件的，应当立即报告。《实施细则》对运营机构的事前审批事项和备案事项进行了明确规定。市前海管理局和深圳证监局依法合规对运营机构可实施现场和非现场检查，并对现场和非现场检查的措施和要求做出了明确。对运营机构违法违规经营或者出现重大风险，严重危害区域性股权市场秩序、损害投资者利益的，由市前海管理局责令停业整顿，并报中国证监会备案。

该部分还要求运营机构加强投资者适当性管理，提高投资者风险意识，还要求运营机构应当建立市场风险监测、评估、预警机制提前防范风险。需要特别说明的是，在《实施细则》中特别规定了风险准备金制度，以加强投资者权益保护、督促运营机构合规运营。

（六）关于附则

为了支持区域性股权市场规范发展，《实施细则》附则中鼓励运营机构在依法合规、风险可控的前提下，开展业务、产品、运营模式和服务方式创新，为中小微企业提供多样化、个性化的服务，鼓励证券公司、银行等金融机构和在中国证券投资基金业协会登记备案的各类私募投资基金等机构积极参与区域性股权市场建设，通过区域性股权市场支持中小微企业发展。支持小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、典当、商业保理等地方金融监管领域的地方金融机构为挂牌展示企业提供担保、增信、股权质押融资、知识产权质押融资等服务。鼓励会计师事务所、律师事务所、资产评估机构、资信评级公司等机构为投资者和企业提供尽职调查、审计、资产评估、咨询、法律等专业服务”。