重磅！深交所、上交所双双修订重大资产重组审核规则

6月22日，深交所发布《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的通知称，调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月；重组上市审核时间保持不变，仍为3个月。为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。

与此同时，上交所也于今日发布科创板上市公司重大资产重组审核规则。

深交所发布创业板上市公司

重大资产重组审核规则

今日，深交所发布创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订），调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月。全文如下：

各市场参与人：

为完善创业板试点注册制下并购重组审核机制，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，深圳证券交易所（以下简称本所）对《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称原规则）进行了修订，形成《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》（以下简称新规则）。经中国证监会批准，现予以发布，并自发布之日起施行。

本通知发布之日，尚未经本所重组审核机构审核通过的创业板上市公司发行股份购买资产或者重组上市申请，适用新规则；已经本所重组审核机构审核通过的申请，适用原规则。

新规则第十条第一款第三项和第十一条第二项暂不实施。

本所于2020年6月12日发布的《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（深证上〔2020〕503号）同时废止。

关于《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》的修订说明

为贯彻落实国务院有关文件精神，进一步完善并购重组审核机制，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，本所对《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）相关条款进行了修订。

一、修改背景

创业板重组注册制实施以来，主要制度安排经受了市场的初步检验，市场运行平稳，开局良好。2020年10月，《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（以下简称《意见》）发布，要求充分发挥资本市场并购重组主渠道作用，完善上市公司资产重组相关制度。为贯彻《意见》精神，加强上市公司并购重组信息披露监管，切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用，本所对《重组审核规则》相关条款进行了修订。

二、修改内容

一是在创业板上市委员会（以下简称上市委）设创业板并购重组委员会（以下简称并购重组委），并将现有规则中重组审核机构审核创业板上市公司发行股份购买资产申请、上市委审议重组上市申请，统一调整为提交并购重组委审议。同时对应修改现行规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。

二是相应调整发行股份购买资产申请的审核期限，从现行45天调整为2个月。按照《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》要求，并购重组委会议需在会议召开5个工作日前，公布审议会议时间及审议项目信息，将相应增加审核时间。

重组上市的审核时间保持不变，仍为3个月。

三是为明确市场预期，根据审核实践，暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。其中，会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前，如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形。同时明确审核时限的扣除计时情形范围。

上交所发布科创板上市公司

重大资产重组审核规则

6月22日，上海证券交易所发布了新修订的《科创板上市公司重大资产重组审核规则》及《科创板上市委员会管理办法》。

同时，为进一步明确科创板上市公司并购重组审核标准和程序，提高重组审核工作透明度，根据相关规定，上交所制定发布了《科创板发行上市审核规则适用指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》。

《审核规则》拟修订主要内容包括：

一是增加科创公司发行股份购买资产申请的并购重组委审议程序，将重组上市由现有的科创板上市委员会审议调整为并购重组委审议，同步修改涉及的全部相关条文。

二是调整审核时间，完善相关计算规则。与《证券法》保持一致，将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起，交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月；根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要，将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为2个月。三是调整部分内容及文字，与《证券法》等其他相关制度的修改保持一致。

《上市委管理办法》拟修订主要内容包括：

一是明确设立并购重组委，规定并购重组委的职责。

二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行。

三是与《全国中小企业股份转让系统挂牌公司向上海证券交易所科创板转板上市办法（试行）》相衔接，明确转板上市涉及上市委审议相关内容。

同时，《2号指引》主要是对科创板上市公司并购重组区别于主板的相关规则的进一步解释。主要包含科创板上市公司购买标的资产的科创属性判断原则、科创板上市公司并购重组分类审核安排等内容。

据悉，上述规则发布后，上交所将组织做好规则实施工作，确保新制度平稳落地，并在实践中不断优化完善。