即将开市！北交所发布10件业务规则及细则

10月30日，北京证券交易所（下称“北交所”）正式发布与北交所上市、审核相关的4件基本业务规则及6件配套细则、指引，上述规章、规范性文件将于2021年11月15日起施行。这也意味着北京证券交易所将于11月15日开市，届时新三板市场精选层超过68家公司将全部平移进入北交所。

4件基本业务规则包括：

▲《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（下称《上市规则》）

▲《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》（下称《发行上市审核规则》）

▲《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（试行）》（下称《再融资审核规则》）

▲《北京证券交易所上市公司重大资产重组审核规则（试行）》（下称《重组审核规则》）

6件配套细则指引包括：

▲《北京证券交易所上市委员会管理细则》（下称《上市委细则》）

▲《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》

▲《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》（下称《发行承销细则》）

▲《北京证券交易所上市公司向特定对象发行优先股业务细则》

▲《北京证券交易所上市公司向特定对象发行可转换公司债券业务细则》（下称《可转债细则》）

▲《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》

不再实施主办券商持续督导制度

《上市规则》由发行上市、持续监管、退市机制、自律监管和违规处理等四部分组成，作为全面规范上市公司及相关主体行为的基本业务规则，构建了北交所上市公司的总体监管架构和全链条监管安排。

相比征求意见稿，《上市规则》主要作出了四方面调整：

一是明确上市负面清单中未按期披露定期报告的影响期要求，即申报前36个月内未按规定披露年度报告、中期报告的，不得在北京证券交易所发行上市。

二是进一步压实保荐机构责任，适当延长保荐机构持续督导期，发行上市和再融资的持续督导期延长至3年和2年。

三是保持制度延续性，明确新三板挂牌期间依法实施的股权激励可在北京证券交易所上市后继续实施，限售、行权等安排保持不变。

四是为防止公司通过披露不可信的财务报告规避财务类强制退市，在保持财务类退市指标总体不交叉适用的前提下，对审计报告类型适当从严要求。

按照《上市规则》等业务规则，北交所不再实施主办券商持续督导制度。在上市公司信息披露和日常业务办理方面，北交所将借鉴沪深交易所的成熟经验，对信息披露管理机制进行优化调整，强化上市公司的信息披露主体责任。

【发行条件】

哪些企业能在北交所上市？

发行人应当为在全国股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司。

据了解，有意见提出，建议允许未在新三板挂牌的企业直接申报北交所发行上市。但这一意见并未被采纳。证监会表示，维持新三板基础层、创新层与北交所“层层递进”的市场结构，要求发行主体为在新三板挂牌满12 个月的创新层公司，有利于充分发挥北交所对新三板基础层、创新层的示范引领作用和“反哺”功能。

【注册程序】

申请上市审核需要多久？

《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》显示，北交所应当自受理注册申请文件之日起两个月内形成审核意见，通过对发行人实施现场检查、对保荐 人实施现场督导、要求保荐人和证券服务机构对有关事项进行专项核查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

中国证监会在二十个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或不予注册的决定，通过要求北交所 进一步问询、要求保荐人和证券服务机构等对有关事项进行核查、对发行人现场检查等方式要求发行人补充、修改申请文件的时间不计算在内。

【投资者参与条件】

哪些人可以在北交所进行交易？

参与北交所交易必须为合格投资者，据9月17日发布的《北京证券交易所投资者适当性管理办法(试行)》显示，北交所开市后个人投资者准入门槛为开通交易权限前20个交易日日均证券资产50万元，同时具备2年以上证券投资经验。机构投资者准入不设置资金门槛。

【上市企业再融资】

面向不特定合格投资者和特定对象

《再融资办法》显示，上市公司发行证券，满足创新型中小企业多元化的融资需求，提供普通股、可转债、优先股等多种融资品种选择。可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行。

此外，明确发行定价、限售要求，其中，公开发行不低于市价发行，可以采取询价、竞价或直接定价的发行方式；定向发行要求不低于市价八折发行，原则上应当通过竞价方式确定发行对象和发行价格，普通投资者限售不少于6个月。

【持续监管】

北交所企业监管标准如何建立？

据《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称“监管办法”显示，北交所设立后，其市场功能和市场主体基本权利义务等与沪深交易所基本一致，因此在监管制度和机制设计上，严格遵循了现有法律框架，与现行上市公司主要安排接轨，压实市场主体法律责任，提升北交所上市公司质量。

北交所上市公司以中小企业为主，与沪深交易所相比整体规模较小，在持续监管制度安排方面，充分考虑了中小企业的发展阶段和成长规律，注重平衡企业规范成本，并授权北交所根据市场实际情况制定自律规则，充分发挥市场约束机制和公司自治 作用，提升制度的有效性和适应性。

【减持程序】

北交所企业减持套现空间有限

《监管办法》显示，考虑到北交所上市企业从公开市场产生，通过减持进行套利的空间有限，放宽对主要股东、实际控制人和董监高减持时间和数量的限制，改为预先披露要求，同时适当延长未盈利企业股份锁定期，做好减持与限售之间的平衡。减持程序等具体内容由北交所规定。

具体来看，持股5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划。

持股5%以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的上市公司股份，不适用前款规定。

【信息披露】

谁该负主要责任？

《监管办法》显示，上市公司和相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对证券交易价格或者投资决策有较大影响的事项，保证所披露信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司应当建立并执行信息披露事务管理制度，增强信息披露的透明度。上市公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事 务、办理信息对外公布等相关事宜。

【企业转板】

北交所企业如何转向上交所、深交所？

10月30日，证监会发布《关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》（征求意见稿）显示，北交所上市公司申请转板，应当已在北交所上市满一年，且符合转入板块的上市条件，同时，其在精选层挂牌时间和北交所上市时间可合并计算。

值得注意的是，转板属于股票上市地的变更，不涉及股票公开发行，依法无需经中国证监会核准或注册，由上交所、深交所依据上市规则进行审核并作出决定。

转板程序主要包括：企业履行内部决策程序后提出转板申请，上交所、深交所审核并作出是否同意上市的决定，企业在北交所终止上市后，在上交所或深交所上市交易。