港版SPAC：门槛降低！谁能入场？

9 月 “咨询”，12 月官宣，1 月 1 日落地。

港交所速度真的很快，港股 SPAC 说来就来，转瞬就到了大家眼前。

相比于 9 月时发布的《咨询文件》，港交所在 SPAC 上市机制方面有所放宽，但仍旧死死咬住了一条 “红线”：很遗憾，散户还是没戏。

简单来说，只有专业投资者才可参与 SPAC 股份买卖，散户只能在 SPAC 股份完成并购交易后才可以入场买卖。

维持投资者资格门槛，有何影响？

国信证券分析师王鼎、王剑、戴丹苗、王可指出，在香港地区，专业机构投资者的门槛很高，包括（1）拥有价值不少于 800 万港元投资组合的个人，（2）拥有价值不少于 4000 万港元资产的信托法团，（3）拥有价值不少于 800 万港元投资组合或 4000 万港元资产的法团或合伙。

但考虑到香港地区市场的散户占比大约在 20% 左右（2019 年数据），此等限制可能主要会影响未来南下的理财客户，避免盲目的投资行为。

上述分析师认为，港交所的坚守，在一定程度上还是限制了港交所对 SPAC 发起人等参与方的吸引力。同时，随着美联储加息的临近以及 Taper 的加速，预计中短期内 SPAC 的热度会持续下降，最终对港交所的影响力有限。

被降低的门槛，又是什么？

根据中信证券非银金融分析师邵子钦的总结，最终的上市机制与咨询文件相比，在多项条件进行了放松，以兼顾上市公司质量和市场需求：

1、首次上市的公开规定：机构专业投资者要求数量自 30 名降至 20 名，以 降低 SPAC 上市门槛。

2、SPAC 发起人牌照规定：维持至少有 1 名 SPAC 发起人持有证监会第 6/9 类牌照和发起人股份至少 10% 的要求，但会考虑个别情况授予豁免。

3、SPAC 董事：成员要求自原先拟定的大多数须为提名期出任董事的 SPAC 发起人代表，改为规定董事会成员中有足够的证监会持牌人士，即须至少有 2 人是第 6/9 类证监会持牌人（包括一名代表持牌 SPAC 发 起人的董事），给予发起人更大的灵活性。

4、投票权与股份赎回权：放弃原有投票权与股份赎回权一致的建议，改为加强有关 PIPE 投资的建议规定，对 SPAC 并购交易的条款及估值作更严格的监管审查。此项放松有助于提高 SPAC 成功几率。

5、强制性 PIPE 投资：由于松绑投票权和股份赎回权，因此设置更精细的 SPAC 并购目标门槛和更严格的 PIPE 投资者要求。独立 PIPE 投资规模由须占继承公司预期市值的 25%（预期市值超过 15 亿元，可只占 15%- 25%），改为 5 级预期市值分别规定最低市值占比（见后表）。此外， 来自于资深投资者的重大投资由至少一名独立 PIPE 投资者管理资产总规模达 10 亿港元，提高到至少有 50% 独立 PIPE 投资来自于至少 3 名 机构投资者，三者资产管理总规模分别至少达 80 亿港元。

6、权证摊薄上限：将原拟定 30% 权证摊薄上限提升至 50%，提高 SPAC 对首次发售的准投资者的吸引力。但同时规定，继承公司的新投资者须知晓此摊薄的全部信息，SPAC 权证及发起人权证的最低行使价必须较 SPAC 发行价高出至少 15%。

7、获得额外发起人股份的权力：若继承公司达到预订绩效目标，允许 SPAC 向 SPAC 发起人发行提成权，此后可转换为继承公司的普通股。

8、经纪佣金规定豁免：豁免 SPAC 于首次上市时遵守配售 SPAC 证券 1% 经纪佣金的规定，以免 SPAC 投资者赎回或 SPAC 清盘后所收到的款项少于最初投资金额。