定增期间股权代持受关注 安道设计拟二次挂牌新三板

近日，浙江安道设计股份有限公司（以下简称安道设计）在全国股转系统披露了挂牌申报文件，目前已收到挂牌审查部反馈意见。此次是安道设计第二次申报挂牌新三板，公司曾于2015年6月在新三板基础层挂牌，后于2020年调入创新层，但随后在2021年2月终止挂牌。摘牌不到一年，安道设计再次申报挂牌，此次仍拟挂牌基础层。

《每日经济新闻》记者注意到，安道设计的主营业务收入主要来源于住宅与商业景观设计业务，下游客户主要系国内众多房地产企业。近年来，地产开发商资金紧张情形已是市场普遍现象，这对安道设计的回款也产生了一定影响。2019年、2020年、2021年1~9月（以下简称报告期）各期末，安道设计应收账款账面价值分别为3355.46万元、4278.56万元和4896.52万元，呈现一定的增长趋势，主要系在国内经济结构性调整背景下，下游地产企业款项结算有所放缓所致。

募资补充流动资金

反馈意见关注的第一个问题是关于股权代持。

公开转让说明书（申报稿）显示，2020年4~5月，安道设计实施2020年度第一次股票定向发行方案，向28名自然人发行191.30万股，其中公司董事、运营总监朱伟以现金83.49万元认购11万股，公司董事、产品总监占敏以75.90万元认购10万股。

两名董事认购的部分股份为代持。2020年5月，朱伟、占敏作为显名股东与10人签署代持协议，约定二人代持股份。目前，上述代持协议均已解除。安道设计表示，各方之间就股份代持的形成及解除事宜均已经确认不存在任何纠纷或潜在纠纷。

然而，安道设计2020年5月发布的《2020年度第一次股票定向发行说明书（修订稿）》明确表示：“经核查发行对象出具的承诺函，本次发行不存在股权代持情况。”但事实上，朱伟、占敏却存在代持情况。

对此，挂牌审查部要求主办券商及律师，结合朱伟、占敏在前次定向发行中的承诺情况对其二人作为公司董事是否勤勉尽责，是否影响其在公司任职发表明确意见。另外，还需对股权代持形成及解除的真实性和合法合规性、是否影响定向发行的有效性、是否影响公司本次挂牌等事项发表明确意见。

通过上述定向增发，安道设计募集资金1451.93万元，用于补充流动资金，明细用途为支付员工薪酬。员工薪酬为安道设计最大的主营成本，2019年、2020年、2021年1~9月，公司主营业务成本中职工薪酬的占比分别为75.79%、70.03%和68.62%。

应收账款逐年增加

报告期各期末，安道设计分别实现营业收入1.28亿元、1.69亿元和1.36亿元，分别实现净利润2409.08万元、3835.61万元和1908.52万元。

2020年，安道设计收入、净利润双双增长，主要原因是拓展了设计服务领域业务规模，以及公共艺术与乐园的设计和制作业务规模大幅提升。不过，2021年1~9月公司收入虽然实现了增长，但净利润有所下滑。

在分析毛利率变化时，安道设计表示，2021年下游房地产设计服务价格有所下滑，同时项目推进进度放缓，单个项目对应的人工成本有所提高，导致毛利率和净利率下滑。

近年来，房地产开发商的资金紧张已是普遍现象。报告期各期末，安道设计应收账款账面价值逐年增长，占同期营业收入的比例分别为26.18%、25.39%和35.92%，主要系下游地产企业款项结算有所放缓所致。报告期各期末，安道设计分别计提坏账准备347.15万元、353.59万元、463.06万元，也是逐年提升。

2020年12月31日，安道设计实际核销应收账款97.37万元，涉及11家企业，多为房地产企业，应收账款内容均为设计费，最大一笔为28万元。

对于房地产市场以及开发商回款的风险，安道设计提出对策称，公司将积极拓展公共空间和文化旅游类景观设计市场，同时发展公共艺术与乐园的设计和制作等业务领域，拓展业务空间，分散单一市场风险。