港交所SPAC上市机制生效俩月，反响如何？

与已建立超过20年的美国SPAC制度相比，香港的SPAC制度刚刚落地，市场仍需时间适应，但已吸引更多企业踊跃赴港。

2021年，特殊目的收购公司（SPAC）迎来丰收。2022年，全球主要市场相继入局。

今年1月1日以来，随着香港交易所SPAC上市机制生效。

经记者统计，截至3月2日，已有8家申请赴港通过SPAC上市的公司，拟投资领域覆盖新能源、生物医药、消费、新科技等。毕马威预测，全年将约有10至20家企业在港通过SPAC上市。

比美国市场制度更严格

过去两年，通过SPAC上市在美国资本市场大行其道。

2021年9月，新加坡正式成为亚洲首个允许SPAC上市的重要金融中心。

2021年12月17日，港交所也公布了全新的SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。

毕马威中国资本市场咨询组合伙人邓浩然告诉《国际金融报》记者，香港SPAC制度与美国等其他主要竞争对手的最大分别在于非常讲究专业性，无论对发起人、投资者还是独立第三方投资者（PIPE），都有更严格的要求。

“发起人方面，港交所要求至少有一位持股比例超过10%的发起人是香港证监会持牌人士。投资者方面，SPAC证券买卖仅限于专业投资者，与美国所有人都可以投资SPAC证券有所不同。其次，PIPE在香港SPAC制度下扮演着验证De-SPAC（De-SPAC是从SPAC发起人找到目标公司开始到继承公司通过合并变为普通上市公司的过程）交易对价是否合理的重要角色。港交所除了要求所有PIPE都是专业投资者以外，还根据标的公司的估值规模设定了不同的最低投资比例。除此以外，香港SPAC制度在集资额以及标的公司的规模上都有更高的要求。”邓浩然表示。

“双轨并行”提升灵活性

港交所引进SPAC上市机制以后，香港资本市场同时具备传统和SPAC上市方式，这将进一步提升其竞争力。

邓浩然称，De-SPAC与传统IPO的区别主要体现在几个方面。

首先是估值不确定性较低。De-SPAC的定价由发起人和标的公司股东共同确定，比起传统IPO，标的公司股东在定价过程中有更大的话语权，特别是非传统和初创型企业的商业模式比较新，其估值存在较大的不确定性，SPAC制度下，这些企业在定价方面有比较大的议价空间。

其次，相比传统IPO，SPAC灵活的定价机制在市场低迷时更显优势。

另外，SPAC机制特有的发起人角色会作为标的公司上市的主要推手，承担主导上市进程的任务，令标的公司有更多时间和精力专注在本身业务发展上。

邓浩然表示，企业在传统IPO和De-SPAC之间如何选择，将取决于企业自身情况以及市场环境等多方面因素。企业亦可以通过“双轨上市”从而增加公司上市的灵活性。“港交所对双轨并行基本上持开放的态度”。

内地新经济公司将受惠

港交所在制定香港SPAC制度时的宗旨是重质不重量，这样的机制将给中国拟上市企业以及券商带来新的发展机遇。

邓浩然称，香港SPAC制度将为拟上市企业在传统IPO以外提供额外的上市选项，尤其是中国内地的新经济公司有望受惠于此，取得更理想的估值。

新经济公司近年在中国内地迅速崛起，当中很多行业甚至还衍生出很多不同的细分赛道，其崭新的商业模式并非一般投资者可以完全理解。“SPAC制度下，企业的估值主要取决于发起人和PIPE，香港SPAC制度下发起人和投资者的专业性使他们更了解这些公司的商业模式，也使这些公司有机会取得更合理的估值。”邓浩然表示。

不过，拟上市企业也有不少要注意的事项。邓浩然提示，港交所将De-SPAC视同为新上市申请。港交所对所有上市申请都一视同仁，不管拟上市业务是通过传统方式还是De-SPAC方式上市都必须通过港交所同一标准的审批。此外，SPAC制度较传统IPO多了发起人的角色，而发起人的参与并非没有成本，发起人会收取发起人股份和权证作为报酬，会对标的公司股东权益会产生摊薄效应。一个成功的De-SPAC发起人在过程中创造的价值必须足以抵消摊薄效应，达到发起人、标的公司股东以及投资者共赢的局面。

香港SPAC制度已经吸引了招银国际、瑞银集团等中外资券商作为发起人参与其中。在邓浩然看来，香港SPAC制度也可以为不同市场持份者带来发展机遇。

“香港作为国际金融中心以及亚洲重要的资产管理中心，除了吸引大量知名的中外券商外，还有不少优质的资产管理机构和家族办公室，它们除了拥有大量资金，亦具有丰富的并购及/或资产管理经验，当中部分更曾涉足SPAC。随着香港SPAC制度正式实施，这些有意参与香港SPAC的资产管理机构及家族办公室有望借此建立生态系统，发挥它们的优势。它们可以通过独到的眼光和丰富的人脉发掘具潜力的标的公司，一方面利用其专业知识为标的公司创造价值，另一方面透过将标的公司的潜力转化为投资回报使其他各参与者都能分享成果。如果各参与者能围绕相关制度构建良好的生态系统，香港SPAC制度有望在这一生态系统下持续健康发展。”邓浩然表示。