新规落地，新三板分层管理大调整

近日，优化后的新三板分层管理调整正式落地。此次修订就市场关注的创新层进入条件、进层频次、进层流程、降层安排等方面进行了调整。其中，强化新三板基础层、创新层与北交所的协同一体发展，是本次分层管理办法修订的一项重要目标。

业内分析人士认为，修订后的分层管理办法适配改革后的市场结构，为创新型中小企业定位优化晋层条件，预计今年创新层企业家数大概率将突破1500家，未来更多优质企业上市可期。

新三板分层大调整来了

3月4日，全国股转公司对外发布修订后的《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》（下称《分层管理办法》）以及配套修订的《全国中小企业股份转让系统分层调整业务指南》。

那么，新三板分层管理有哪些新修改？进层时间安排又有哪些调整呢？

记者梳理《分层管理办法》发现，本次修订对创新层的进入条件、进层频次、降层安排等方面均有所调整，主要包括五个方面：一是优化进层财务条件，促进创新层公司质量提升；二是调整非财务条件，契合“层层递进”的市场格局；三是优化进层频次，引导企业合理安排融资发展规划；四是强化规范要求，压实各方责任；五是严格降层安排，及时调出不适合在创新层挂牌的公司。

在创新层进层方面，全年共设6次进层安排，其中上半年2—6月逐月实施，下半年9月实施一次，企业可以更加从容、有序地安排年报披露、发行融资、进入创新层，以及筹备上市等各项工作。

有机构测算，目前符合《分层管理办法》中创新层要求的新三板挂牌公司数量在1500家左右。全国股转公司数据显示，截至3月4日，新三板创新层挂牌公司数量为1216家。

全国股转公司表示，本次进层标准的调整，不是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。各项进层标准中，指标有增有减，数值有升有降，设定更加适配挂牌公司近年来的业绩情况，同时与北交所上市条件拉开了梯度，强化了与北交所的一体化发展。

今年创新层企业或创新高

据了解，市场分层是新三板市场的特色制度安排，优化分层管理制度是深化新三板改革的重要举措。记者梳理发现，新三板市场分层始于2016年，当时出现了基础层、创新层，以改善新三板市场的流动性。2019年，在上述分层的基础上又新设置了精选层。2021年，北交所正式落地，原精选层挂牌的公司则平移为北交所上市公司。

全国股转公司表示，创新层在其中发挥着承上启下的关键作用，既要为北交所持续输送优质企业，也要为暂未上市的企业提供融资发展的渠道。

资深新三板评论人、北京南山投资创始人周运南向记者表示，“今年是新三板分层的第7个年度，随着北交所吸引力的放大、创新层晋层效率的提升，预计今年创新层企业家数应该会创出历史新高，远高于2017年分层创下的1393家创新层企业的纪录，突破1500家是大概率事件。”

在周运南看来，新分层办法是为适应北交所设立的新形势，遵循“新三板基础层、创新层与北交所层层递进”的新市场结构，实施创新层提效扩容新改革举措，实现北交所开源增质新常态。

“基数更多、质量更优的创新层企业资源，将是北交所最好的后备军，为北交所输送更多的生力军，助力北交所上规模、上效率。”周运南说。

开源证券认为，北交所作为我国服务创新型中小企业的主阵地，新增上市公司来自新三板挂牌满12个月的创新层企业，分层管理办法修订适配创新层定位调整，增加进层频次，优化进层条件，有利于加快优质中小企业到北交所上市节奏。中泰证券也认为，这将加快优质企业从新三板基础层进入创新层的节奏，未来更多优质企业上市可期。

加强与北交所的匹配效率

记者了解到，本次新三板进层标准的调整，并不仅是简单放宽创新层进层要求，而是根据目前的层级定位和市场发展情况，对各项指标进行全面考量并综合优化。

比如，《分层管理办法》取消了企业拥有50个合格投资者才能进创新层的有关规定。开源证券认为，多数中小企业发展初期股权结构较为集中，50个合格投资者人数要求取消既为企业调层减负，也给予了大股东在股权分散时点上更大的自主决定权。

而在进层条件方面，适配新增研发进层标准，明确研发支出的专项信息披露要求。周运南表示，这加强了与北交所的匹配效率，对应申请到北交所上市的4项标准，创新层也从3个标准匹配为4个，将第2款中的年复合增长率由50%下调为30%，与北交所保持了一致，同时看齐北交所新增的研发类晋层标准。

此外，丰富了融资效率。在定向增发和优先股基础上，新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资，引导挂牌企业重视利用可转债融资；优化了做市效率，标准4采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家，认可做市效率。

安信证券诸海滨团队认为，此次标准调整将积极发挥做市商专业识别能力，或成创新层新发力点。“过往从新三板中转向沪、深、港等市场IPO的大量案例中的企业都曾是做市交易，这说明做市商在发挥专业机构识别能力上发挥了重要力量。未来或将会有更多创新型企业通过这一条件进入创新层，调整或将进一步推动未来券商的核心竞争力从过去的单一头部优势逐步转型为比拼综合实力和构建生态闭环。”

业内声音

分层制5.0版来了

周运南表示，自2016年5月27日首次发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法（试行）》以来，分层管理办法也与时俱进地修订了4次，修订之路也正是新三板改革全面深化的真实写照。

在他看来，本次分层管理制度升级为5.0版，有利于充分发挥创新层承上启下的枢纽作用，进一步强化创新层作为申请到北交所上市的企业成长的“孵化器”、发展的“加速器”和市场生态的“稳定器”，与北交所共同打造服务创新型中小企业主阵地，新三板正式进入了北交所时代的新分层。

链接

新三板创新层进层四大条件

（一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券，且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于1000万元（不含以非现金资产认购的部分）；

（二）最近一年期末净资产不为负值；

（三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的股东大会、董事会和监事会制度，对外投资管理制度，对外担保管理制度，关联交易管理制度，投资者关系管理制度，利润分配管理制度和承诺管理制度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露；

（四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。