SPAC（特殊目的收购公司）抢滩港交所，招商银行尝尝“头啖汤”

继今年1月1日，港股市场正式引进SPAC上市制度后，随之而来的便是SPAC申请上市的热潮，截至目前，已有9家SPAC向港交所提交上市申请书，其中首家“递表”的SPAC的背后出现招商银行(59.15, -1.10, -1.83%)的身影，这也意味着招商银行是第一个“吃到螃蟹的人”。

3月9日，港交所首家递表的特殊目的收购公司（SPAC）Aquila Acquisition Corporation（简称“AAC”）已通过上市聆讯，联席保荐人为摩根士丹利及招银国际。

据招股书显示，这家公司的发起人是招银国际资产管理有限公司（下称“招银国际资管”）以及AAC Mgmt Holding Ltd。

其中，招银国际资管是招银国际全资设立的资产管理公司，而招银国际则是招商银行重要的境外综合金融平台，这意味着这家SPAC的背后或与招商银行有着某种关联。

与传统上市方式相比，SPAC具有上市时间更快、成本更低以及融资效率等优势，也因此备受资本市场关注。作为资本市场内的主要玩家，银行自然也不例外。

而招商银行、农业银行(2.84, -0.01, -0.35%)加入SPAC上市大军，或许将为其获取更多的承销业务奠定基础。

招商银行尝SPAC“头啖汤”

SPAC热潮从美股传递至港股市场。

今年1月1日以来，国内多家SPAC纷纷打算赴港上市。虎年元旦过去短短17天后，AAC向港交所提交上市申请书，成为首家申请上市的SPAC公司。

穿透AAC的股权结构，招商银行的身影隐现。招股书显示，AAC上市后的股东架构中，CMBI AM Acquistion Holding LCC将持有B类股份。而B类股份持股公司实为两名发起人所持有，分别是招银国际资管持有90%，ACC Mgnt则持有10%。

▲ 图片来源：AAC招股书

除AAC以外，目前已有包括TigerJade、Trinity、Interra等9家SPAC公司向港交所递交上市申请书，这9家SPAC公司均出自“名门”。

例如，TigerJade的发起人为泰欣资本基金及龙石资本，Trinity的发起人为“体操王子”李宁(58, -2.80, -4.61%)、莱恩资本及Astrapto；Interra的发起人则是春华资本、农银国际资管等。

最新向港交所“递表”的SPAC公司也是如此，Pisces Acquisition的发起人则为东建资管，截至2021年12月31 日，该公司的发起人管理18个基金，单个基金规模最高达5.58亿美元。

会计师事务所普华永道曾表示，预计今年将会有10至15家SPAC公司会赴港上市，集资额约介于200-300亿元。但从目前申请的速度看，今年上市的SPAC公司数量会大大超过预期。

这些SPAC公司上市更像是发起人之间的一场争夺赛。

而这股上市热潮源于政策春风。

去年12月17日，香港交易所(327.8, -10.20, -3.02%)全资附属公司联交所公布引入新规则，在香港设立全新SPAC上市机制，并于2022年1月1日起生效。这意味着香港将成为继新加坡、马来西亚、韩国之后的第四个引入SPAC上市制度的亚洲证券市场。

港交所对发起人要求相对严格，规定SPAC须有至少一名SPAC发起人同时符合以下2个要求：一是具有由证监会发出的第6类（就机构融资提供意见）及/或第9类（提供资产管理牌照）；此外，至少须有一名发起人拥有SPAC公司至少10%的股份。这也就不难理解为何SPAC的背后均是资本大佬。

诱人的SPAC

2020年堪称是SPAC爆发的元年，2021年其热度依旧不减，今年香港正式引入SPAC上市制度，SPAC上市或许依旧会有超预期的表现。

所谓SPAC，全称是Special Purpose Acquisition Company，直译便是特殊目的收购公司，其并没有实质经营活动，简单来讲，就是一个壳公司。

具体操作模式分四步走，造壳、上市、资金托管、反向并购。也就是说，发起人先设立一个空壳公司，然后将这类公司上市后，向公众募集资金，所募资金的80%以上将用于并购目标企业。

为确保募集资金的安全性，上市公司将所募集的资金100%存放于托管账户，并进行固定收益证券的投资，获取相应利息。

最后，寻找合适的目标公司通过反向并购，助力其“曲线”上市，而发起人也将得到一部分股权作为回报。

因此，相较于传统的IPO，SPAC的IPO流程时间更短。一般而言，SPAC可在3个月到6个月时间完成，而传统IPO的时间长达到1年时间，甚至有的公司历经几年时间，才走向资本市场，而时间越长会导致不确定性因素的增加。

而且SPAC上市成本更低，不需要像传统IPO支付承销费与挂牌费。

据富途美股表示，传统的IPO中，投资银行可在IPO结束后获得募集金额的 5%-7%作为承销佣金收益，而在SPAC中，承销商可以先获得募集金额的 2%，其余的3.5%被锁定在信托账户中，待找到收购标的并完成收购后，方可获得这3.5%的佣金。

SPAC还具有融资效率更快的优势。根据安永发布的《2021年全球IPO趋势报告》，2021年，全球资本市场共有646个SPAC发行上市，融资总额1611亿美元，分别同比增长136%、97%。

此外，港股市场背靠内地，有互联互通的资金以及众多创投公司可供选择。

更为关键的一点在于，港股市场对SPAC上市公司的开放或许促使银行有更多的承销业务。

从AAC这家SPAC公司就可看出端倪，发起人招银国际资管是招银国际全资设立的资产管理公司。

而联席保荐人同样也是招银国际，招银国际又是招商银行重要的境外综合金融平台。

这意味着AAC的发起人与保荐人的背后均是招商银行。

而招商银行不仅参与AAC这一家SPAC公司，最新拟上市的Pisces独家保荐人也同为招银国际。

银行作为SPAC的保荐机构并非个例，农业银行亦是如此。

Interra这家SPAC的发起人其中包括农银资管，联席保荐人中也出现农银国际的身影。

而农银国际资管与农银国际的母公司都是农业银行，换句话说，Interra的发起人与保荐人的背后均是农业银行。

SPAC上市的承销也会为银行带来一笔不少的收入。高盛分析师表示，银行通常可以从SPAC上市中获得2%的费用，但当一个实体公司寻找目标公司进行收购时，银行通常能再获得3.5%的费用。

此外，银行还可能获得因安排PIPE融资带来的3-6%的收益，以及向SPACs展示潜在收购目标的其他费用。

资本市场的“盲盒游戏”

从上述SPAC的运行模式中，不难看出其对于投资标的的不确定性，因此被业内称为资本市场的“盲盒”。

SPAC在并购标的公司时仅仅是大方向上的指引。

以AAC为例，其在招股书中仅表示并购目标所处的行业，具体来看，其计划重点关注亚洲（特别是中国）新经济行业，例如绿色能源、生命科学及先进科技与制造行业内有科技赋能的公司。

对于投资者来讲，预期收益的主要来源是SPAC完成目标公司合并后的股价上涨。而股价的涨跌又取决于收购标的质量的好坏。

但SPAC并没有明确表示具体所投的目标公司，只能了解发起人的初步投资想法，未来SPAC所并购的标的资产究竟如何尚未可知。

从数据上更能直观体现出SPAC的“盲盒”性质，2015至2020年间，传统IPO股价在上市后首月平均回报率25.15%。而同期在美国上市的SPAC，月均回报率只有2.32%。

而港交所SPAC相较于美国等其他资本市场在投资者方面更为严苛，不是所有投资者都有资格参与SPAC投资。

据港交所规定，SPAC证券仅限专业投资者认购和买卖，SPAC股份及SPAC认购权证分配至少75名专业投资者，其中包括至少20名专业机构投资者；并且在SPAC并购交易完成之前，只有专业投资者可以交易SPAC证券。

对于入场玩家而言，提高盲盒游戏胜率的方式，便是选择靠谱的创始人。从这一角度来看，资本大佬纷纷抢占市场的原因昭然若揭。