被证监会质疑回款真实性，鲜美来财务数据迷雾重重？

在供需两端的刺激下，预制菜行业得以不断发展。“艾媒咨询”的分析数据显示，2021年中国预制菜行业规模为3459亿元，预计2026年预制菜市场规模将达10720亿元。

与行业高速增长不同的是，由于起步晚，我国目前行业整体集中度较低，尚未出现类似美国的SYSCO、日本的神户物产和日冷公司等市场占有率较高的龙头公司。

市场一片蓝海，很多预制菜企业也开始跃跃欲试，想在资本市场抢占先机，继安井食品(603345.SH)、味知香(605089.SH)、千味央厨(001215.SZ)之后，水产品预制菜企业鲜美来也开始了上市冲刺。

近日，面对证监会关于经销商利益输送、第三方回款真实性等问题的问询，鲜美来在上交所主板更新了《招股书》。

对比两份《招股书》，一个新的公司浮出水面。

多重身份的“客户”

在鲜美来的经营过程中，有一个公司不容忽略——重庆丰枫。

首先，重庆丰枫是鲜美来2021、2019年最大的客户，2019-2021年销售收入占主营业务收入比例分别是9.68%、6.45%、6.19%。

其次，重庆丰枫也是鲜美来最大的代运营服务商，2021年代运营的商超收入1718.33万元，占2021年商超总收入的75%。2020、2019年这个比例分别是91%、91%。

重庆丰枫经营范围包括预包装食品、散装食品批发兼零售等，其股权结构很简单，只有两个自然人股东，其中实控人岳光龙持股80%，李菁持股20%。此外，李菁还是重庆海之鱼水产有限公司（下称“海之鱼”）的实控人。

工商信息显示，重庆丰枫自2013年成立至2018年，均没有缴纳社保信息记录，直到2019年，社保缴纳人数为27人。行业人士分析，此前没有记录，意味着公司没有正式员工，或未按规定为员工缴纳。

2018年下半年，鲜美来将部分门店以“品牌授权”方式转让给了重庆丰枫，重庆丰枫基于自身经营安排，以其控制的海之鱼名义与鲜美来合作。

具体表现为，鲜美来约定授予海之鱼开设鲜美来实体专卖店的权利，并将约定门店的所有库存商品和应收账款全部转让给海之鱼，其中，库存商品按照双方约定价格转让，应收账款按实际金额转让。

然而，实际的执行过程中，鲜美来并未进行应收账款的转让。

此外，这一交易进行了还不到一年，鲜美来便与对方协议陆续收回转让门店，并在2019年11月将全部门店收回。

但在2021年11月披露的第一版《招股书》中，鲜美来隐瞒了这一交易，也并未提及海之鱼这家公司。

对于收回门店的原因，鲜美来在更新的《招股书》中解释，在海之鱼独立经营门店期间，由于业务范围分布较广、管理半径较长，对方缺乏多区域、跨区域管理经验，导致运营效果较不理想，因此公司便与对方协商收回了该部分门店。

转让和收回时相关资产内容、金额，鲜美来仍未详细披露，只说是“按照双方约定价”。终止授权协议时是否给予海之鱼额外补偿？鲜美来也未具体说明。

证监会在问询中直接指出这一交易是否存在利益输送？鲜美来及其保荐机构光大证券未给出正面回复。

光大证券临时接手

在证监会的反馈意见中，对鲜美来提出了27个问题，请保荐机构协助核查。

作为鲜美来的保荐机构，光大证券其实是临时接手的，与鲜美来的合作还未超过一年。之前的保荐机构是中金公司。

2020年7月20日，中金公司在广西证监局办理其对鲜美来的辅导备案登记，2021年7月15日，中金公司向广西证监局提交了终止鲜美来辅导的报告及协议。同年7月24日，光大证券接手，成为鲜美来本次IPO的保荐机构。光大证券书面认可前期中金公司对鲜美来的辅导工作，辅导期也是连续计算。

中金公司忙活了一年，突然更换为光大证券，原因为何？

对于机构更换，鲜美来方面曾向《新京报》表示，“这是经过多方面的考量，最终根据公司战略考虑作出的决定。”

IPG中国首席经济学家柏文喜分析，一般来讲，突然更换保荐机构，可能原因有两个：一是在一些重大问题的认知上，产生了严重的分歧，导致拟上市公司不再聘任这个辅导券商；第二可能是费用问题，在收费方面没有达成一致。

深圳前海红岸资本基金经理王兆江认为，鲜美来更换保荐券商，可能基于券商的成功案例与背景经验。

通过爱企查股权穿透发现，阿里巴巴在中金公司的十大股东之列，持股比例0.28%。而鲜美来又是淘宝的在售产品，更换保荐公司可能存在避嫌问题。

从中金公司在第一期上市辅导工作报告中披露的2019年未经审计的主要财务数据来看，其与鲜美来招股书披露的经审计数据差异较大，经审计的资产、负债、营业收入、营业成本、净利润均明显大于未经审计的数据。因此财务问题也有可能是鲜美来与中金公司合作破裂的原因。

保荐机构是上市公司上市时必须要找的中介机构，即便会计所出具了上市前的审计报告，保荐机构也要全面审查。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人应当为保荐机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合保荐机构开展尽职调查和其他相关工作。证监会也会对保荐机构及其相关人员进行持续动态的跟踪管理，记录其业务资格、执业情况、违法违规行为、其他不良行为以及对其采取的监管措施等。

北京时择律师事务所刘云律师表示，上市公司选定保荐机构肯定是经过深思熟虑的，小的摩擦不至于更换，除非重大纠纷或者保荐机构没有资格等重大影响上市的，才会考虑更换。如果因为保荐机构在上市时未勤勉尽责，作出具有虚假记载、误导性陈述等文件，投资者因此遭受的损失可以找上市公司、保荐机构索赔。

财务真实性遭证监会质疑

中金公司曾在2020年10月27日出具的上市辅导工作报告中坦言，“鲜美来供应商、客户较为分散，IPO上市过程中实地走访难度大”。

在证监会的反馈意见中，也对鲜美来分散的供应商进行了问询。

《招股书》显示，鲜美来向供应商主要采购鲜活农产品、冻品、辅料和包装材料四类。其上游客户应多为水产品原材料企业。

前五供应商情况 来源：鲜美来《招股书》

但纵观2018-2021年鲜美来的供应商，却存在诸多自然人的身影，且各期内对自然人供应商的采购金额都过千万。

此外，这些自然人中，除林升鸿外，其余几乎都只在每年闪现一次。如2018年的第一大供应商周小娟，自2019年后再未出现于公司的前五大供应商中。林升鸿也是从2019年之后才开始出现。

公司供应商中也很少有持续合作的，如2019年第三大供应商的合浦亿华水产品贸易有限公司，在当年空降第三后便退出后续供应商前五。更值得推敲的是，此公司在2018年9月才刚刚成立。

类似的还有2019年排名第二的供应商宁明县丰凯食品有限公司，这也是一家2018年7月刚刚成立的公司。2019年，它和自然人黄小凤联合占据第二大供应商的位置，但爱企查信息显示，这家公司只有三个自然人股东，其中并没有黄小凤的身影。黄小凤是何许人也？《招股书》中也没有给出解释。

有意思的是，虽然鲜美来的供应商中有近半的自然人，采购金额都在千万以上。但查看鲜美来2019-2021年各期末应付账款前五名供应商情况，这些自然人的名字都不在名单内。

行业人士分析，诸多原材料来自于自然人供应商，对原材料安全质量的保障是一大挑战。此外，自然人供应商的存在往往易导致财务、税务不规范等问题的发生，自然人供应商的存在往往也为监管机构的核查重点。

事实上，鲜美来财务上确实存在很多疑点。比如2018-2021年，鲜美来第三方回款的发生额分别为1.32亿元、1.35亿元、0.74亿元、0.92亿元，占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为15.5%、13.8%、7.89%和9.7%。

证监会直接对第三方回款的真实性提出了质疑，并要求对主要的第三方回款客户销售价格是否异常，是否存在虚构交易或调节账龄情况作出说明。

据鲜美来解释，这些第三方回款中，包括客户员工回款、客户非直系亲属回款、客户非控股股东或实际控制人的其他股东或董监高回款等，与自身经营模式相关， 符合行业经营特点，具有必要性和合理性。

光大证券及发行人会计师通过核查也认为，鲜美来第三方回款真实，不存在通过第三方回款虚构交易或调节账龄的情形；第三方回款的付款方与公司、公司实际控制人、股东、董监高及其关联方无关联关系，无其他利益安排。

另外，鲜美来购买理财金额较大，2020年末，其交易性金融资产为1000万元；2021年6月末，交易性金融资产1.13亿元。证监会要求鲜美来说明购买的银行理财产品的具体种类、购买渠道、收益率及投资收益情况，鲜美来或其实际控制人是否存在利用理财产品质押情况。从最近更新的《招股书》来看，鲜美来只表示理财产品安全性较高，期后均已安全收回本金及相应收益。但从其更新的数据来看，2021年末的交易性金融资产已不显示。

去年以来，预制菜成为A股最炙手可热的概念之一。鲜美来作为国内较早从事水产品预制菜的企业，深耕预制菜产品多年，是国内水产品预制菜生产规模较大的企业之一。

食品产业分析师朱丹蓬认为，预制菜赛道在未来存在一定成长性，现在行业内的竞争关键是谁能够最先、最快建立起品牌效应和规模效应。鲜美来在整体行业拥挤度还不是非常高的情况下，先展开IPO布局，有一定先见之明。拥有资本加持后，企业品牌效应、规模效应成长，可能会得到更好的价值体现。”