证监会指导交易所发布基础设施REITs扩募指引

为贯彻中央关于全面加强基础设施建设、拓宽长期资金筹措渠道的重要决策部署，落实《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》关于通过发行REITs等方式，盘活基础设施等存量资产，以拓宽社会投资渠道和扩大有效投资的工作要求，在前期REITs试点工作基础上，证监会日前指导证券交易所制定发布了《新购入基础设施项目（试行）》，支持上市REITs通过扩募等方式收购资产，加大REITs市场建设力度，着力推动多层次资本市场高质量发展。

扩募机制促进投融资良性循环

扩募是REITs产品的重要特性，是市场建设不可缺少的重要环节。据介绍，《新购入基础设施项目（试行）》明确了新购入基础设施项目的条件、程序、信息披露要求和扩募发售相关安排，强调扩募相关要求与首次发售一致，强化内幕信息管理和利益冲突防范，坚持持有人利益优先，严把项目质量关，压实参与机构主体责任。推出REITs扩募机制，有利于REITs通过增发份额收购资产，开展并购重组活动，进一步促进投融资良性循环。

在底层资产上，《新购入基础设施项目（试行）》明确，拟购入的基础设施项目原则上与基础设施基金当前持有基础设施项目为同一类型，并且拟购入基础设施项目涉及扩募份额导致基础设施基金持有人结构发生重大变化的，相关变化不影响基金保持健全有效的治理结构。

在主体要求上，则要求基础设施基金投资运作稳健，自上市之日起至提交基金变更注册申请之日原则上满12个月，运营业绩良好，治理结构健全，不存在运营管理混乱、内部控制和风险管理制度无法得到有效执行、财务状况恶化等重大经营风险。

在扩募资金来源上，可以单独或同时以留存资金、对外借款或者扩募资金等作为资金来源。在扩募方式上，可以公开扩募，亦可定向扩募或向原持有人配售。若向原持有人配售的，应当向权益登记日登记在册的持有人配售，且配售比例应当相同。如果定向扩募的，每次发售对象不超过35名，且定向扩募的发售价格应当不低于定价基准日前20个交易日基础设施基金交易均价的90%。公开扩募的发售价格应当不低于发售阶段公告招募说明书前20个交易日或者前1个交易日的基础设施基金二级市场均价。

证监会表示，下一步将会同相关部门单位，按照市场化法治化原则，鼓励运营情况和业绩良好、投资运作稳健、会计基础工作规范的上市REITs开展扩募业务，同时强化市场监管，充分发挥REITs盘活存量资产、拓宽基础设施建设长期资金来源的重要作用。

REITs市场发展进入快车道

近年来，伴随着各项制度设计的逐步到位，我国基础设施REITs市场发展进入了快车道。2020年4月30日国家发改委和证监会发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》（征求意见稿）。2021年6月，首批基础设施公募REITs在沪深交易所上市，标志着公募REITs试点正式启动。2022年1月29日，财政部、国家税务总局发布《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》，对基础设施领域不动产投资信托基金试点有关企业所得税政策作出明确。

今年3月，证监会表示，要进一步深入推进基础设施REITs试点，完善制度机制，拓宽试点范围，更好发挥公募REITs的功能作用，进一步促进投融资良性循环，助力实体经济发展。其中提到，扩募是REITs产品的重要特性。扩募与首发一样，是REITs市场建设不可缺少的重要环节。推出REITs扩募机制，有利于已上市优质运营主体依托市场机制增发份额收购资产，优化投资组合，促进并购活动，更好形成投融资良性循环。

近日，国务院办公厅印发《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，文件指出，进一步提高推荐、审核效率，鼓励更多符合条件的基础设施REITs项目发行上市。对于在维护产业链供应链稳定、强化民生保障等方面具有重要作用的项目，在满足发行要求、符合市场预期、确保风险可控等前提下，可进一步灵活合理确定运营年限、收益集中度等要求。建立健全扩募机制，探索建立多层次基础设施REITs市场。

华泰证券(13.320, 0.00, 0.00%)研究指出，随着我国经济结构转为存量经济时代，以及低利率环境等都为REITs发展提供了外在条件。公募版REITs也被赋予盘活存量资产、促进基建高质量发展、降低杠杆率等宏观积极意义。REITs能有效盘活存量资产，形成良性投资循环，提升直接融资比重，降低企业杠杆率。同时，REITs作为中等收益、中等风险的金融工具，具有流动性高、收益稳定、安全性强等特点，有利于丰富资本市场投资品种，拓宽社会资本投资渠道。在我国经济转型的过程中，创新投融资体系，助力基建高质量发展更具有积极意义。

九州证券研究则指出，传统的基建投资模式由地方政府及其控制的城投平台主导，当前国内基础设施建设主要以债务融资为主，在形成大量沉淀资产的同时，政府部门和城投企业的债务负担也不断加重。公募REITs具有股权融资属性，代表着基础设施建设领域的融资方式的一次重大转变，有利于降低原始权益人的负债率，降低实体经济的宏观杠杆率。中国经济要想实现高质量发展，构建新发展格局，必须构建多元化的融资方式，尤其是提高股权融资规模和占比，基础设施公募REITs的出现顺应了时代的需求。