锦波生物一心谋求上市 从科创板转战北交所能否成功？

资本的魅力是无穷的，在很多人看来，如果一个企业做不到上市，好像不算成功。这不，山西锦波生物医药股份有限公司（以下简称“锦波生物”，证券代码为：832982）刚刚终止科创板IPO申请，又在北交所提交了招股说明书。

招股书显示，锦波生物成立于2008年3月28日，是一家以功能蛋白系统性创新研发为核心驱动的生物材料企业，公司控股股东、实际控制人杨霞持股64.3269%。2015年7月23日，锦波生物在新三板挂牌。

可能因为新三板的流动性问题，2020年6月1日，锦波生物在科创板提交了招股书。不过2020年12月24日，锦波生物向上交所提交了《关于撤回首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的申请》，声称“因公司战略调整，公司决定主动撤回首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料”，并于2020年12月28 日收到了上海证券交易所出具的《关于终止对山西锦波生物医药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核的决定》（上证科审（审核）[2020]1057 号）。

实际上，锦波生物主动终止科创板IPO，实属无奈之举。

1、销售费用合规性

根据科创板首轮问询回复，2019年7月10日，锦波生物收到《税务处理决定书》（晋综改税稽处【2019】1000012 号），原因是锦波生物收到业务推广商樟树市安众信息咨询有限公司、宜春市远升商务管理服务中心虚开发票25份，金额合计245.35万元。为此，锦波生物依据相关规定，补缴了2017年度企业所得税36.80万元。

尽管锦波生物称，2020年4月16日，唐槐园区税务分局出具证明认为未发现上述发票对应的商业业务活动虚构不真实的情形。保荐机构和申报会计师认为：锦波生物会议费及推广服务费业务真实，相关费用列支具备经济实质，取得的发票金额与入账金额一致，不存在利益输送、商业贿赂或体外资金循环情形。但在2022年6月29日披露的《北交所上市申请文件的审核问询函》中，该问题仍然被北交所问询（问题14））。

2、虚假宣传

锦波生物全资子公司杭州无龄生物科技有限公司在2019年3月销售化妆品原液和面膜产品时，被杭州市余杭区市场监督管理局认定虚假宣传，其原因是天猫-肌频旗舰店网页宣传的“核心技术被300多家三甲医院临床使用”违反了《中华人民共和国广告法》第二十八条之规定，属发布虚假广告的行为。

3、重要经销商被多次行政处罚

招股书显示，锦波生物的销售模式为OBM和ODM两种销售模式。OBM模式是指锦波生物生产、销售自有品牌产品，ODM模式指锦波生物根据客户需求，设计、生产符合要求的相关产品，并贴上客户的品牌对外销售。而OBM销售中，根据销售渠道可进一步分为经销与直销。

2019—2021年，锦波生物经销模式下的营业收入分别为9320.57万元、7615.77万元和1.03亿元，分别占当期营业收入的65.86%、47.37%和44.17%。

其中，2019年第一大客户、2020年和2021年的第三大客户多优美康（北京）国际贸易有限责任公司，在2021年5月25日被认定违反《医疗器械网络销售监督管理办法》第十四条;《医疗器械网络销售监督管理办法》第四十五条;《医疗器械监督管理条例》第六十七条第一款第(三)项，被北京市丰台区市场监督管理局罚款一万元。其原因是小红书app店铺“伯纳赫BONNEHEURE旗舰店”销售产品，但客户收到产品时结冰，属于从事医疗器械网络销售未按照医疗器械标签和说明书标明的条件运输医疗器械。据悉，2019年12月25日该经销商与锦波生物签订《购销合同》,购进“伯纳赫医用重组人源胶原蛋白功能敷料(凝胶型)”产品35595盒。产品外包装标注“【贮藏运输】本产品在通风良好、干燥、无腐蚀性、无刺激性气体的室内常温贮存,常温运输”。

据了解，类似上述情况不在少数，不过很多人并不知道。

资料显示，多优美康（北京）国际贸易有限责任公司2021年销售重组胶原蛋白产品1926.23万元，占锦波生物当年营收的8.25%；2020年与同一实际控制人控制的北京世纪伟信医药科技有限公司销售重组胶原蛋白产品1408.49万元，占锦波生物当年营收的8.73%；2019年与同一实际控制人控制的北京世纪伟信医药科技有限公司销售重组胶原蛋白产品1980.31万元，占锦波生物当年营收的12.7%。

4、模式不同差异大

锦波生物虽然以经销模式销售为主，但经销模式也有不同。

经销模式下，锦波生物以卖断的方式将产品销售给经销商、全国总代理商或配送商，再由其销售给医院、药店等终端客户，具体细分为普通经销模式、配送经销模式及全国总代理模式。

在陕西、山西、黑龙江等针对医疗器械产品实行“两票制”政策的地区，针对抗HPV生物蛋白敷料等产品，锦波生物主要通过配送经销模式进行销售。

锦波生物的重组人源Ⅲ型胶原蛋白类的医疗器械产品主要为皮科产品，主要采取授权全国总代理的模式进行销售。该模式下，锦波生物与总代理签署《销售代理协议书》，授权总代理在特定期限内享有相关产品的全国独家销售权。此外，锦波生物的皮肤创面诱导凝胶产品也采用全国总代理的模式。

普通经销模式和配送经销模式只有几字之差，但价格却相差数倍。

数据显示，2017年-2019年，抗HPV生物蛋白敷料普通经销模式下销售价格分别为27.22元/盒、26.69元/盒和28.07元/盒；配送模式下销售价格为199.21元/盒、201.64元/盒和216.05元/盒，价格相差分别为7.32倍、7.56倍和7.7倍。

锦波生物对此解释为“配送模式下发行人承担了产品的市场推广、客户开发等工作，因此销售价格高于普通经销模式下销售价格。”

值得说明的是，锦波生物在最新的招股书中并未将经销模式进行区分，但北交所在问询中要求“说明2019年各销售模式下收入数据与本次申报数据披露不一致的原因及合理性。”

5、资金流水遭质疑

《北交所上市申请文件的审核问询函》显示，锦波生物主要销售人员窦鑫，2020年从朋友（同时为发行人锦波生物前五大客户新乡市协创医疗器械有限公司的股东、山西康颐健科技有限公司的股东）处借款59万元；而公司主要销售人员2021年6月入职，2021年9月从朋友（同时为发行人供应商北京播美互联科技有限公司的员工）借款100万元。

一个销售人员能轻松借供应商大几十万，很容易被人怀疑是否与锦波生物有关，所以也被北交所问询“资金流水核查是否存在异常情况”。

清扬君通过查询资料发现，锦波生物在刻意规避此前的种种被监管部门或社会大众质疑的问题。但锦波生物作为新三板公司，已经提交了2次招股说明书，并在科创板回复了多次问询，数据已经披露了很多，如果短期内想要有所隐瞒或让大家遗忘，还真不容易。