创业板最新发审动态暗揭生泰尔二闯IPO失败之谜 中信建投追责难逃

在以主动撤回申请的方式终结最新一次IPO审核近五个月后，日前，随着深交所最新一期创业板注册制发行上市审核动态（下称《审核动态》）的曝光，北京生泰尔科技股份有限公司（下称“生泰尔”）再战A股IPO失败之因浮出水面。

当2022年7月25日，生泰尔宣布主动终止其此次IPO之旅时，也曾一度引发外界的议论。

毕竟自2021年6月29日向深交所递交创业板上市申请之后，生泰尔此番IPO已然历经了超过一年时间的排队候审和前期问询，加之有国内排名数一数二的投行中信建投(25.170, 0.00, 0.00%)作为中介保荐机构护航，再结合其自身最近一年那破亿的净利润。

生泰尔此次闯关注册制下的创业板IPO，似乎并没有如此轻易便败北的理由。

这是生泰尔在近几年内的第二次试图登陆A股市场。

早在2017 年 8 月 31 日，生泰尔便曾首次向中国证监会申报过创业板 IPO，并在2019年6月20日获得了走上发审委会议接受审核之机。

但时运不济的是，也正是在该次发审委会议上，生泰尔首次IPO的申请遭到了否决。

时隔两年后，自认为在完成了当年阻碍其上市“硬伤”整改的它，再将保荐机构由前一次的东方花旗证券更换为实力更为强劲的中信建投后，重启IPO再度向A股市场发起冲击。

这一次，连审议会议的时间窗口还未等来，生泰尔便不得不接受上市再次失败的命运。

那么，到底是什么样的缘由使得二度冲关上市且准备充分的生泰尔接连饮恨A股市场呢？

在日前由深交所下发的最新一期《审核动态》中，照例先归纳总结了2022年以来前11个月的创业板发行审核动态，其后，又对11月中出现的监管动态进行了通报。

也正是在该份《审核动态》中，深交所也照例匿名对某项目的现场督导案例重点进行了“分享”与“警示”。

深交所坦言，曾对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务展开现场督导。

最初，深交所在前期问询环节中发现，该企业在此次IPO报告期内与某大型央企A公司签订战略合作协议，造成了销售模式的改变，遂对其销售的真实性产生了怀疑。此外，也发现该发行人的供应商较为分散且变动较大，其中存在多家规模较小或成立时间较短的农业企业或个人供应商，由此也对其主营业务成本是否完整打下了一个大大的问号。最后，深交所也对该发行人资金流水核查是否完整和充分也待榷。

出于对上述三大方面的质疑，深交所有针对性地对该企业进行了现场督导，结果查出的问题令人大跌眼镜。

该企业为了“整改”前一次IPO失败所暴露出的“硬伤”，竟不惜“造假”销售模式。在职工薪酬的完整性上，最终也被深交所现场检查出诸多问题，更将其此次IPO推入失败边缘的是，该企业销售人员与其客户之间还存在数千万的未给出合理解释的大额异常资金往来。

深交所认为，上述问题可能会对该企业的IPO是否符合发行上市条件构成重大不利影响，而有关中介机构未审慎核查上述问题，核查程序执行不到位。

而该公司的IPO申请也在深交所的该次现场督导过程中，由公司及其IPO保荐人主动申请撤回申报。

虽然在《审核动态》中，深交所并未直接点出该企业的名讳，但据叩叩财经获悉，这家以督导案例出现在最新一期《审核动态》中的企业，便正是生泰尔。

公开资料显示，生泰尔主要致力于兽用药品及相关产品的研发、生产和销售，主要产品包括兽用中药、兽用疫苗、预混合饲料、兽用化药等，广泛应用于禽类、畜类、水产、宠物等疾病的预防、治疗及生产性能改善。

最近的这次IPO，其曾计划发行不超过1916万股用以募集5.63亿资金投向“兽用生物制品 GMP 基地建设一期”和“研发中心建设”等两大项目及补充流动资金。

生泰尔称截至 2021 年末，其已取得农业农村部颁发的新兽药证书 36 项、国家专利 36 项，其中发明专利 29 项，承担并完成国家火炬计划、国家星火计划等国家级项目，获得多项省部级科技奖项。

诚然，在现场督导出的种种问题面前，即便生泰尔如何鼓吹其自身基本面的“丰满”，其“三创四新”特色如何贴合创业板属性，最终都成为了一句句空喊的苍白之言。

不仅如此的是，在现场督导中纵然选择了主动“认错”撤回申请，生泰尔及其此次IPO的中介机构们，也依然或将遭到监管层的追责。

近年来，监管层对于带病申报IPO项目不能“一撤了之”的强硬表态言犹在耳，且亦在身体力行中。

在《审核动态》中，深交所也明确指出，对于上述现场督导项目，“本所正在推进对发行人、中介机构及相关人员的监管处理”。

1）汲取教训“造假”的生泰尔

据《审核动态》显示，“销售模式变动的真实性存疑，相关信息披露不真实、不准确”，是深交所对生泰尔IPO进行现场督导时发现的“第一宗罪”。

深交所在上述《审核动态》“未点名”称，某发行人与某大型农牧业央企A公司签订战略合作协议，A公司成为发行人的经销商且为报告期内第一大客户，发行人直销的个人客户大幅减少，销售模式发生重大变化，但现场督促发现，该发行人与A公司签署的合作协议，未按照发行人《公司章程》等相关规定履行审议程序，也未见相关用印审批流程和用印登记记录。发行人销售模式变动的真实性存疑，相关信息披露不真实、不准确。

这对应的便是生泰尔与中牧集团之间所谓的战略合作。

据生泰尔此次IPO的相关申报材料显示，2019年7月，鉴于其与中牧集团存在相互的合作需求，经双方洽谈协商后签署《战略合作协议》，正式建立战略合作关系。

公开信息显示，中牧集团是中央企业中国农业发展集团有限公司的全资子公司，为国内领先 的兽用药品现代贸易流通企业，拥有丰富的兽用药品经销经验和广泛的市场销售渠道。

根据双方签署的《战略合作协议》，中牧集团将负责生泰尔相关产品面向中小型客户流通渠道的建立、维护，并负责其进一步授权的下属经销商的管理，包括但不限于经营资质、渠道授权、销售 区域、业绩考核等。

表面上看，如果真如《战略合作协议》所称，生泰尔与中牧集团的此次合作的确是一双赢之举。

生泰尔可以趁与中牧集团的合作，帮助自身优化销售渠道、提高客户管理效率。而中牧集团似乎也的确可以借由此次合作进入兽用中药领域。

实际上，促使生泰尔与中牧集团“紧急”签下上述《战略合作协议》的，更是生泰尔急于对IPO“硬伤”的“整改”。

据叩叩财经获悉，2019年6月，在首次闯关时遭到了发审委的否决，生泰尔被监管层诟病的主要问题便是对其销售合理性及真实性的质疑。

斯时，生泰尔的客户非常分散，存在大量的个人、个体客户。其中业内养殖巨头如温氏股份(17.810, 0.00, 0.00%)、正大集团等大型养殖企业，对其的采购量相对其养殖规模来说较小，反而部分个人、个体、合作社类养殖户的采购量却相对于其养殖规模较大。

在首次闯关IPO时，监管层认为生泰尔未能就不同客户对公司产品的采购量与客户养殖规模的匹配关系作出合理解释；同时，也未能就公司对个人养殖户销售收入的真实性作出充分说明。

也或正是为了解决客户分散且个体户较多的问题。

2019年7月，也就是生泰尔首次IPO遭到否决的次月，其便迫不及待地与中牧集团签订了上述战略合作协议。

将自身的中小型客户归集于由中牧集团负责，生泰尔则直接对接中牧集团。

经过上述协议所带来的“整改”，诸多个人和个体户客户的确从生泰尔的直接客户名单中“隐身”，取而代之的则是中牧集团对生泰尔第一大客户宝座的空降和把持。

据生泰尔最新披露的IPO申报材料显示，2019年之后，生泰尔前五大客户的销售占比大幅集中，从2019年，前五大客户共计不到23%的营收占比，在2020年之后皆提升至50%左右，其中，来自于中牧集团的营收占比在2020年、2021年两年中皆超过了30%，稳居生泰尔时年第一大客户之位。

如果生泰尔与中牧集团之间的合作真如其签署内容般真实的话，生泰尔的这一销售模式的转变无疑是能为其此次IPO倍添胜算的。

但最终，该所谓的战略合作还是随着监管层对其启动现场督导而原形毕露。

据深交所查明，生泰尔与中牧集团之间所谓的战略合作几乎是场彻彻底底的“过桥骗局”。

二者之间签署的上述合作协议，不仅未按照生泰尔的《公司章程》等相关规定履行审议程序，也未见相关用印审批流程和用印登记记录。

更令人匪夷所思的是，本应由中牧集团管理生泰尔的中小客户资源，实质上，生泰尔仅仅是假借中牧集团之名，其之前备受监管层质疑其真实性的的中小客户，依然由生泰尔“暗渡陈仓”直接管理。

据《审核动态》中描述称，经过监管现场督导发现，“报告期内A公司通过4家二级经销商销售发行人产品，但4家二级经销商自设立起一直由发行人实际管理，发行人员工为4家二级经销商办理工商注册登记手续、搭建系统和财务账套，管理二级经销商员工，审核二级经销商的销售合同，并为其开具发票、安排发货及退货、管理回款及资金收付等事宜。同时，发行人销售人员与4家二级经销商存在频繁异常资金往来”。

除了销售模式和收入的真实性外，生泰尔在被深交所现场督导之中发现的“职工薪酬的完整性存疑”问题，则是其此次IPO的第二宗疑点。

在此次IPO报告期内的三年中，生泰尔还涉嫌利用销售人员“假”离职等问题来降低账面成本。

据悉，在2019年至2021年间，生泰尔有多达33位已离职的销售人员，却仍然使用生泰尔工作APP进行打卡、定位及汇报工作，仍为生泰尔提供劳务服务，从事其客户的拜访与市场推广等工作，但生泰尔却未向该等离职员工支付薪酬。

对拟IPO企业而言，销售人员与客户之间的异常的大额资金往来，往往是最能触动监管层敏感的神经，这些异常行为的背后，往往是利益输送的涉嫌或财务数据的粉饰和造假。

虽然在2021年底，生泰尔及其此次IPO的保荐机构中信建投在回复深交所关于资金流水核查的问询时表示已经对“发行人控股股东、实际控制人，发行人董事（外部董事除外）、监事、高级管理人员及其他关键岗位人员，控股股东、实际控制人控制的其他企业等其他重要关联方开立或控制的 170 个银行账户进行了核查”，并坚称“报告期内已核查的发行人控股股东、实际控制人、董事（外部董事 除外）、监事、高级管理人员、其他关键岗位人员及其他重要关联方等资金流转具有合理性，不存在通过资金闭环回款虚增发行人收入情形、不存在通过体 外资金循环形成销售回款或为发行人承担成本费用情形”。

但在深交所此后对生泰尔进行的现场督导结论中，却以实证狠狠地打脸了生泰尔及其此次IPO的保荐单位。

据深交所查明，生泰尔的销售人员与其客户、销售人员与其他员工之间皆存在大额异常资金往来。

如生泰尔10名销售人员在此次IPO报告期内向其客户转出资金合计达3236万元，且部分资金流水摘要出现生泰尔及其产品字样；此外，生泰尔4名销售人员在IPO报告期内大额取现合计1045万元。对此，生泰尔和保荐人均未能提供合理解释。

2）中信建投又将陷追责风波

正如深交所在《审核动态》中所明确的那般，对于生泰尔“带病申报”IPO且“一督便撤”的问题，监管层不会放任其“一撤了之”，对生泰尔、及其此次IPO中介机构及相关人员的监管处理已经在路上。

“最近一例与生泰尔问题相似且被追责的案例是美庐生物IPO。”一位接近于监管层的知情人士告诉叩叩财经。

美庐生物IPO的经历与生泰尔颇为相似，也是在被抽中现场督导后，查出来一系列问题，这也使得美庐生物以主动撤回申请的方式终结了其IPO的推进（详见叩叩财经相关报道《深交所批评通报揭美庐生物IPO铩羽真相：研发人员造假，关联交易“陈仓暗度”！东方证券(8.900, 0.00, 0.00%)十余年从业资格的资深保代“不尽责”遭罚！》）。

美庐生物是在2022年7月4日正式宣布撤回IPO申请的，比生泰尔早半个月时间。

而在2022年11月29日晚间，深交所已经正式下发对美庐生物IPO诸多涉嫌虚假信息披露的违规事项的追责。

按照这一监管时间逻辑推测，或许在12月下旬之前，对生泰尔公司及其此次保荐机构的追责便将靴子落地。

这也意味着，作为生泰尔此次IPO的保荐机构——中信建投遭到追责处罚，也将是大概率事件。

在过去短短几年时间中，中信建投的投行业务能一举赶超老大哥中金公司(38.750, 0.00, 0.00%)、海通证券(9.030, 0.00, 0.00%)，甚至一度将中信证券(20.240, 0.00, 0.00%)挤下“投行之王”的位置，其业务发展的速度是让业内叹为观止的，但另一面，高速业务发展模式下所带来的后遗症也正在一一体现：保荐质量严重下滑，风控体系缺失，投行事故频出。

早在2019年时，中信建投便几乎被卷入了当年的“造假第一案”。

2019年，证监会宣布，一家拟IPO企业因在现场核查中涉及问题尤为严重而已经被移送稽查的企业，经叩叩财经彼时多方求实证，该企业即为珠海市杰理科技股份有限公司。该次杰理科技IPO的保荐机构即为中信建投。

一时间，中信建投涉“2019年IPO造假第一案”的消息不胫而走。

但幸运的是，从时隔两年后，杰理科技再度申请上市的结果来看，该案最终的认定也被“冷处理”。

逃过了杰理科技IPO的牵扯，但中信建投却或难逃过注册制“造假上市第一案”的担责（详见叩叩财经相关报道《科创板造假上市第一股将落锤：紫晶存储IPO报告期三年造假虚增七成净利！中信建投保荐业务能否“应劫”而“逃”？》《注册制欺诈上市第一股“紫晶存储案”再追踪：中信建投两保代因持续督导不力又遭警示》）。

也正是这一案，让如今的中信建投正焦虑担忧不已。

2020年2月，紫晶存储顶着“光存储第一股”的光环成功挂牌科创板，斯时可谓一时风头无俩，紫晶存储IPO的保荐机构即为中信建投。

据叩叩财经获悉，紫晶存储当年IPO上市发行费用为共计1.39亿元，其中保荐机构中信建投便获得保荐及承销费用1.19亿元。

彼时的中信建投或许没有想到，这笔丰厚的收入将让其付出沉重的代价。

2022年2月，因违规担保，紫晶存储被证监会立案调查。

2022年11月19日，随着证监会对紫晶存储《行政处罚及市场禁入事先告知书》）下称“《处罚告知书》的下发，其虚增巨额利润造假上市的内幕被彻底坐实和曝光。

按照监管逻辑，接下来，在完成对紫晶存储公司方的有关处罚后，针对紫晶存储IPO时中介机构的立案调查便将接踵而至。

中信建投因紫晶存储IPO案而遭到立案调查，几乎是板上钉钉的事。

的确，与紫晶存储欺诈上市案相比，在IPO审核阶段便主动撤回申请终止上市的生泰尔，问题似乎并算不严重，造成的影响也不算特别恶劣，中信建投及其相关人士因生泰尔保荐工作的“不尽职”所遭到的追责也并不会让其伤筋动骨。

叠加中信建投投行业务目前所处的种种处境，野蛮生长过后，如何做好业务管理风控，练好内功，走出又快又稳的继续向上突破之路，已经是摆在中信建投面前刻不容缓的现实问题。

几天前的2022年12月9日，中国证券业协会正式公布了2022年证券公司投行业务质量评价结果。

该次结果是证券业协会为促使证券公司进一步建立健全与注册制相匹配的理念、组织和能力，形成专业为本、信誉为重、责任至上、质量致胜的执业生态，勤勉尽责把好资本市场的入口关，促进提高上市公司质量，依据《证券公司投行业务质量评价办法（试行）》，组织开展，经过公司自评与协会复核、汇总监管评价、组织专家评审等程序最终形成。

12家券商被评为A类。

在这次由监管层对券商投行保荐、承销等执业能力的全面评价中，中信建投“意料之外”却又“情理之中”地仅获得了B类评级，也使得其成为了投行业务四大券商——“三中一华”即中信证券、中信建投、中金公司和华泰联合中，唯一一家未能获得A类评级的券商。