紧盯必要性 追问合理性 再融资问询透露监管新动向

在“活跃资本市场，提振投资者信心”一系列措施落地之后，再融资市场整体已明确收紧，但审核尺度、相关细则还有待进一步观察。有接受采访的投行人士指出，目前存量项目仍在继续推进，监管审核重点已在问询环节有较为充分的反应。

交易所网站显示，再融资新规公布后，沪市共有14家公司的再融资申请进入问询环节，深市共有15家公司。从问询内容上看，交易所重点关注的问题包括融资必要性与合理性、前次募投项目情况、募投项目与主业关联等问题。

融资是否必要、合理？

在最新的监管安排中，中国证监会提出，对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。

市值超7000亿元的中国石化，其募投项目必要性被监管率先发问。根据此前预案，公司拟向控股股东中国石化集团发行约22.39亿股，募资不超过120亿元。

9月3日，上交所向中国石化发出首轮问询，要求公司结合产品对应市场空间、公司市场占有率、潜在客户与订单情况、自产耗用需求等，分析本次募投产品新增产能的合理性及具体产能消化措施。

融资规模与效益测算也是监管关注重点。中国石化此次拟募集不超过120亿元，用于“天津LNG项目三期工程一阶段”等5个募投项目，预计均将产生良好的经济效益。而报告期末，中国石化的货币资金余额为1755.82亿元。

上交所要求中国石化结合报告期末公司货币资金情况、未来经营资金流入及支出需求等，说明本次融资规模的合理性，并说明相关预测是否审慎、合理。

某上市公司拟定增募资不超过40亿元，用于硬质合金切削工具扩产项目、光伏用钨丝产线建设项目等。上交所要求公司说明新增产能规模的合理性及产能消化措施，还要求其结合日常营运需要、公司货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口、公司资产负债率与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性。

前次募投项目效益如何？

证监会明确提出，要引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕、前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。

9月5日，某公司可转债项目收到首轮问询。根据预案，该公司拟募资不超过11.05亿元，用于便携及户用储能产品研发及产业化项目、新一代智能硬件产品研发及产业化项目、仓储智能化升级项目、全链路数字化运营中心项目等。

对照该公司IPO募资投向情况来看，两次融资均涉及硬件研发、运营升级等项目，而IPO三项募投项目预计于2024年12月31日达到预定可使用状态。鉴于此，深交所要求公司说明本次募投项目与前次募投项目的区别与联系、前次募投项目的产品是否与本次募投项目的产品具有相似性、是否存在重复建设和过度融资。

前次募投项目的效益，也是监管关注的重点。多家公司在前次募投项目尚未产生效益的情况下，继续推出再融资计划，由此遭到了犀利发问。如星云股份，公司前次募集资金投资项目已结项，尚未产生效益，还结余募集资金1247.63万元。2023年4月，星云股份宣布拟定增募资12亿元，用于星云储能系统及电池关键部件制造和检测中心项目和补充流动资金。

深交所要求星云股份结合前次募投项目的具体建设及投产情况，说明前次募投项目尚未产生效益的原因及合理性。同时，深交所还要求公司说明结余募集资金的具体使用安排，并且结合上述情况及前次募集资金投入各项目非资本性支出的具体构成，说明前次补充流动资金占比是否符合相关规定。

募投项目是否背离主业？

再融资新规之下，公司借道定增“跨界”的难度陡增。证监会在监管安排中明确提出，严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。

在此之前，中元股份同时存在破发与“跨界”情形，已宣布终止定增。在审核存量再融资项目时，监管针对募投项目与主营业务的关系进行了细致“扫描”。

8月31日，胜华新材的定增申请收到了第三轮问询函，问题集中在一个方向——“关于投向主业”。上交所在首轮问询中指出，如果胜华新材此次募投项目成功投产，公司产品结构将从以锂离子电池电解液溶剂产品为主，过渡到以电解液及其配套材料为主，同时新增面向半导体和光伏领域的湿电子化学品。

在最新问询中，上交所要求胜华新材结合“年产30万吨电解液项目（东营）”、“年产20万吨电解液项目（武汉）”相关电解液生产的具体生产环节以及与现有产品生产环节的差异、具体技术掌握情况、电解液产品研发或试生产进展情况、电解液客户的接洽或拓展情况等，说明相关募投项目是否存在重大不确定性风险，是否符合募集资金投向主业要求。

冠石科技也存在类似情形。公司主营业务为半导体显示器件及特种胶粘材料的研发、生产和销售，拟定增募资不超过8亿元，用于光掩膜版制造项目。

上交所指出，此前冠石科技未从事光掩膜版制造业务，且本次募投产品为高端光掩膜版，技术壁垒高，设备均需进口，供应商集中度较高且审核较为严格、交期较长、较多订单尚未签署完毕。上交所由此要求冠石科技说明本次募集资金是否投向主业，并结合光掩膜版的行业现状、发展趋势与竞争格局，说明公司布局光掩膜版的考虑及在该行业的竞争优劣势。