IPO辅导验收新增要点 企业董监高“口碑声誉”受关注

日前，证监会就修订后的《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（简称《辅导规定》）向社会公开征求意见。

相比两年前的版本，此次条款数量由27条增至42条。修订有多方面的内容，在监管方面，加强了派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接；辅导机构方面，券商责任进一步压实，要促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策。其中，备受市场关注的是，辅导对象及其实际控制人、董监高的“口碑声誉”被纳入关注重点。

此外，监管部门还优化辅导流程性相关事项，比如提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。

推动发行监管条线有机联动

早在2021年9月，证监会就发布《辅导规定》，旨在统一全系统辅导监管目标，明确辅导监管的操作流程和标准。

而在后来两年的实践中，一些新情况出现，比如部分辅导机构工作流于形式，辅导监管和发行审核的边界有待进一步厘清，辅导监管操作流程有待进一步优化等，上述情形需要及时予以明确和完善。在此背景下，证监会对《辅导规定》进行修订并于11月10日向社会公开征求意见。

证监会表示，此次修订坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。

对于市场此前热议的辅导监管和后续发行审核边界问题，《辅导规定》进行了修订明确。

即证监会发行监管部门负责统一辅导监管理念和标准、组织辅导监管培训等统筹协调工作。证监会派出机构（在《辅导规定》中简称“验收机构”，下同）负责辖区辅导监管具体工作。交易所结合工作职责，做好审核工作与辅导监管工作的衔接。

《辅导规定》修订称，验收机构应当健全内部管理制度，在辅导备案、出具规范意见、出具验收工作完成函、按要求提交辅导验收报告前，应当履行内部程序，就验收安排、组织证券市场知识测试等事项做好内部留痕。

在监管联动方面，监管部门强调，验收机构发现辅导对象涉及重大事项的，应当及时向证监会请示报告。此外，辅导验收材料符合齐备性标准的，验收机构应当自收到齐备的辅导验收材料之日起20个工作日内出具验收工作完成函，修订新增明确，上述验收工作完成函要同时抄送发行监管部门及拟申请上市的证券交易所。

板块定位成关键

对于辅导机构的职责，证监会11月10日表示，要明确辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量。

根据《辅导规定》要求，辅导机构应当制定辅导环节执业标准和操作流程，并根据监管要求及时更新和完善。

证券时报记者注意到，“板块定位”的出现次数相比两年前版本有所增加。近年来，“板块上市定位”已成为各个上市板的主要审核焦点，尤其是科创板和创业板陆续有首发（IPO）企业因板块定位问题而“折戟”。有市场人士认为，一是投行要帮助企业对自身定位有清晰的认识，找准适合公司发展的赛道；二是从辅导环节加强对板块定位的把关，有助于提高后续审核效率。

据悉，此次修订中，《辅导规定》在谈及辅导机构的辅导工作目标时，修改了相关表述明确为“促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策”。

同时，《辅导规定》此次对辅导机构提交的辅导验收材料要求中，也新增一项材料规定：辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明。

新增“口碑声誉”关注点

《辅导规定》修订的另一大看点，在于将辅导对象及其实际控制人、董监高（简称“关键少数”）的“口碑声誉”纳入关注重点。

证券时报记者注意到，在规定辅导机构提交的验收材料时，《辅导规定》除新增上述板块定位说明外，还新增一项材料“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明”。而验收机构形成辅导验收报告报送发行监管部门时，《辅导规定》明确“辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的情况”也是辅导验收报告的内容之一。

如何定义“口碑声誉”，《辅导规定》对此进行详细阐释，分为四大类型，分别为违法违规情形、背信失信情况、潜在风险、履行社会责任情况。

具体来看，在违法违规情形中，比如有辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在欺诈发行、重大信息披露违法等证券市场或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为的情况；存在违反证券期货法律法规并被给予行政处罚或采取行政监管措施的情况。

而背信失信情况则包括关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

对于潜在风险，《辅导规定》表示，比如有实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

此外，在履行社会责任方面，监管部门主要关注辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。