全面注册制这一年：严信披、强监管 中国资本市场发行制度3.0时代起航

2023年2月1日，《首次公开发行股票注册管理办法》等面向社会公开征求意见，标志着股票发行注册制正式在全市场推开。这也意味着中国现代证券市场建立三十三周年后，正式迈入全面注册制新时代。

时光如梭，转眼间，2023年年末将至，全面注册制——这一中国资本市场发行制度的3.0版本，也即将迎来实施以后的首个新年。

客观而言，受当前A股反复激战3000点、沪深交易所IPO节奏阶段性收紧等影响，相较于部分市场人士年初预期，全面注册制实施效果仍然存在较大优化空间。但实行近一年，全面注册制一直在稳步推进，凸显成效。

一项重磅制度的落地离不开系列配套规定的优化。在全面注册制实施的首个年度里，包括《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》等信息披露规定、《首发企业现场检查规定》等IPO新规、《关于深化债券注册制改革的指导意见》等债券发行规定在内的系列与全面注册制紧密相关的配套制度相继修订发布，为注册制的持续推进筑牢政策基石。

相较于过去的核准制，全面注册制是更为市场化的发行制度，需要更为规范的资本市场秩序，严惩资本市场乱象。“长牙带刺”强监管，因此成为证监会的发力重点。一方面，针对上市公司违规行为，监管既加大处罚力度，千万元罚单频出，又“打早打小打疼”，及时出手使违规行为最小化；另一方面，压实投行等中介机构责任，倒逼其尽职履责，真正肩负起资本市场“看门人”职责。

发行制度3.0时代开启

2023年2月，中国资本市场迎来全面注册制。这是自上世纪九十年代初沪深交易所设立以来，中国资本市场证券发行制度的又一重磅变革。

1993年，初步建立全国统一股票发行审核制度的中国证券市场实行审批制，这一发行制度完全由行政主导。

2001年，更为市场化的核准制取代审批制，成为证券市场新的发行制度，前期为通道制，2004年以后转变为保荐制。

2019年7月，科创板注册制试点开启，创业板和北交所也分别于2020年8月和2021年11月迎来注册制，2023年注册制全面取代核准制。中国资本市场证券发行制度正式进入3.0版本——全面注册制新阶段。

全面注册制实施之前，市场人士普遍认为其将带来一大影响：具有发展潜力而当前规模体量相对有限的企业，有望更快上市，从而为券商投行带来更多业务机会。从实践来看，这一效果的显现存在较大优化空间。

根据Wind，2023年A股新上市企业共310家（截至12月27日），较2022年同期减少118家。分季度来看，二季度上市速度曾一度加快，4-6月新股IPO数量达到105家，同比增长23.53%；但由于8月27日IPO节奏阶段性收紧正式落地，A股上市速度随之按下减速键，三季度和四季度新上市企业数量相继降至91家和46家。

根据受访人士分析，新股IPO数量的下降与全面注册制并无直接关联，只是当前A股反复磨底之下的应对策略带来的影响。伴随后续股价的企稳回升，全面注册制带来的企业上市活力涌现也将逐渐显现。

从信披到IPO 配套制度持续完善

全面注册制的稳步推进，离不开系列配套制度的完善。

除全面注册制推出伊始十余项规定同步出台以外，包括信息披露、IPO、债券发行、资产重组、现金分红、股份回购等一系列注册制相关制度于此后数月内陆续修订发布，为全面注册制走深走实保驾护航。

相较于核准制，更为市场化的注册制呼唤更加及时、准确的信息披露，修订信披制度也成为全面注册制下制度完善的重要一环。

在全面注册制实施的首个年度里，信息披露成为十余个文件的关键词。

其中有专门针对信息披露的重磅文件，比如6月份沪深交易所面向社会公开征求意见的信息披露工作评价指引。其明确上市公司如若因信息披露而导致重大负面事项，将会被处以最高3-5分的减分，获评A类的上市公司将获得更多支持，而评价结果为D类的上市公司则会受到更强力度的监管。

再比如证监会12月22日发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》。相较于过去版本，新版规定对企业信披内容进行简化和升级。一方面，删繁就简，简化公司基本情况等披露要求，减少冗余信息披露；另一方面，对重要报表项目附注等做出更为详细的信披规定。

与此同时，在诸多针对中介机构、债券发行等的各类型新发规定中，信息披露都成为关键之笔。

典型如6月20日发布的《关于深化债券注册制改革的指导意见》，其中明确信息披露以偿债能力为重点，要求信息披露真实、准确、完整，突出重要性、强化针对性，重点披露可能影响发行人偿债能力和对投资者作出投资决策有重大影响的信息；同时规定信息披露需要简明易懂，不得出现表述不清、逻辑混乱、相互矛盾、严重影响投资者理解等情形。

作为证券公开发行的新方式，IPO与全面注册制关联更为密切，2023年新股IPO全流程陆续迎来与注册制更为匹配的细化规定。

包括《首发企业现场检查规定》《发行承销违规行为监管（试行）》等系列IPO相关文件，均于2023年更新发布。此类新规从上市辅导、到现场检查、再到上市标准、继而到上市后的持续督导阶段等，均作出了详细规范。

典型例子比比皆是。比如，“连坐机制”的取消，如果投行等中介机构的一个IPO项目涉嫌违规或被立案调查，该机构的其他IPO、再融资等项目不再被不予受理或中止审查，而是可以正常推进。

再比如，IPO“紧箍咒”收紧，现场检查撤回发行申请不影响检查工作的实施，也不影响证监会和交易所依法处理；抽中现场检查，该怎么查怎么查，撤回材料照查不误。

值得注意的是，在全面注册制起航的同月，原属于发改委的企业债券审核之权划归证监会，10月23日起，沪深北交易所正式肩负起企业债券受理之责。由于历史原因，我国债券发行长期实行多头管理，此番企业债与公司债审批权的合二为一，是我国债券发行制度走向统一的重要一步。

与此同时，在全面注册制正式实施的首个年度里，包括《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等涉及上市公司股份回购与分红、资产重组等系列规定完善更新，进一步与注册制全面接轨。

从“打早打小打疼”到“长牙带刺”

从审批制到核准制再到注册制，市场化程度逐步加强是其最为典型的特征之一。不过，市场化的发行制度在带来更大市场活力的同时，也亟待更为规范的资本市场秩序。这意味着必须严监管，从严从重从快处置违规乱象，以营造风清气正的良好资本市场生态。

伴随全面注册制的推进，监管对于资本市场乱象的整治力度日渐提升。以被证监会立案调查的上市公司为例，2022年全年共约100家，2023年则超过130家。这意味着，2023年的上市公司立案调查数量较2022年增加30%左右。

对严重违规行为要“长牙带刺”，轻度违规行为“打早打小打疼”，这是全面注册制以来证监会整治资本市场乱象的差异化应对策略。

一方面，针对欺诈发行、财务造假等典型案例的处罚力度明显增大，千亿元罚单频现。仅12月以来，即有森源集团、起步股份、如意集团、*ST太安堂、*ST慧辰、*ST博天等多家上市公司被罚没超千亿元。其中，森源电气原控股股东森源集团因操纵森源电气股票，被证监会合计罚没6.16亿元；劲拓股份实控人因合谋操纵劲拓股份股价，被证监会没收违法所得1.65亿元，并处罚款4.96亿元。科创板首家退市企业紫晶存储实控人更是因欺诈发行而于近日被批捕。

另一方面，在重罚严重违规行为的同时，监管宽严相济，针对资本市场小问题的处罚为“红红脸、出出汗”，点到为止，旨在既“打早打小打疼”，又给予改正机会。以违规情节较轻的违规减持为例，其处罚以声誉处罚+回购股份为主。比如，12月14日被广东证监局责令改正的小崧股份违规减持事件，违规减持股份不足小崧股份总股份的1%。广东证监局仅要求责令改正，同时购回股份并上缴收益。

在受访人士看来，全面注册制需要严监管，以营造更为透明、公平的市场环境。但企业违规行为处罚并非越重越好。目前针对不同情况开具的“罚单”体现了具体问题具体分析的特点，对情节较重的强化事后处罚，情节较轻的强化及时矫正，有助于稳定经营主体预期，构建良好法治环境，推动资本市场的长远发展。

与此同时，压实投行等中介机构“看门人”职责也是证监会整治规范资本市场秩序的重要发力点。

在11月8日召开的2023金融街论坛年会上，证监会主席易会满在谈到资本市场下一步发展时表示，将突出重典治本，加强与公安司法机关的协作，持续健全资本市场防假打假制度机制，推动完善行政、民事、刑事立体追责体系，加大对财务造假、欺诈发行、操纵市场等违法行为的重拳打击，对履职尽责不到位的中介机构严厉惩戒，绝不姑息。

10月底召开的中央金融工作会议也提到，要更好发挥资本市场枢纽功能，推动股票发行注册制，发展多元化股权融资，大力提高上市公司质量。严惩资本市场乱象无疑利好上市公司质量的整体提升。

全面注册制实行近一年以来，注册制正在逐步走深走实。中国资本市场发行制度3.0时代，活力满满，满载希冀。