天衡股份新三板挂牌期间信批违规 收处罚决定书

8月8日，湖南证监局披露对天衡股份的处罚决定书。

经查明，天衡股份存在以下违法事实：

一、未在法定期限内披露2017年年度报告

天衡股份原定于2018年4月19日在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转公司）指定信息披露平台上披露2017年年度报告，后公告延期至2018年4月26日披露，后再公告延期至2018年6月26日披露。但截至2018年12月31日，天衡股份仍未披露2017年年度报告。

天衡股份2017年年报披露工作由天衡股份董事长、实际控制人罗秋开指示决策，董事、董秘潘一平牵头负责。中天运会计事务所是天衡股份的审计机构，在2018年3月底已经基本完成了审计报告初稿，认为天衡股份的预付账款和其他应收款存在异常事项，不能反映财务的真实性，拟出具“无法表示意见”的审计报告。2018年4月中旬，审计机构将审计意见转告给罗秋开，罗秋开拒绝接受，同时提出要向审计机构补充资料。

之后，罗秋开未推进2017年年报披露事项，天衡股份未召开董事会、监事会审议年报，天衡股份也未补充资料给审计机构，审计机构无法推进审计工作和进行内部的送审流程，未出具最终的审计报告。

天衡股份未在法定期限内披露2017年年报，直接负责的主管人员为罗秋开，其他直接责任人员为潘一平。

二、未按规定披露对外担保事项

天衡股份于2015年12月30日、2016年12月29日两次分别为员工周某关、易某西、唐某向常宁珠江村镇银行股份有限公司（以下简称常宁珠江村镇银行）的借款合计提供1500万元存单质押担保；天衡股份于2016年11月14日为常宁市正好科技有限公司（以下简称正好科技）向常宁珠江村镇银行的借款授信提供500万元最高额保证担保。天衡股份2015年合计对外担保1500万元、2016年合计对外担保2000万元，上述担保事项均未披露。

天衡股份上述对员工周某关、易某西、唐某提供的担保，由罗秋开指示决策，天衡股份时任财务总监牛琪配合实施，除上述两人外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开，其他直接责任人员为牛琪。天衡股份上述对正好科技提供的担保，由罗秋开决策实施，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

三、未按规定披露实际控制人占用公司资金事项

2017年1月23日，天衡股份以预付账款名义向衡阳市觅添贸易有限公司（以下简称觅添贸易）转账400万元，天衡股份以预付账款名义向正好科技转账100万元。2017年1月24日，觅添贸易向正好科技转账400万元，正好科技向罗秋开转账500万元。上述实际控制人占用公司资金的事项未披露。

上述实际控制人占用公司资金事项由罗秋开决策和实施，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员均未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

四、未按规定披露业绩对赌及回购协议

罗秋开与北京天星资本股份有限公司（以下简称天星资本）在2015年5月11日签订了《北京天星创联投资管理有限公司或其关联方与罗秋开关于湖南天衡股份儿童用品股份有限公司定向发行股票认购合同的补充协议》，罗秋开与深圳丹阳盛世资产管理有限公司（以下简称丹阳盛世）在2015年12月24日签订了《深圳丹阳盛世资产管理有限公司与罗秋开关于湖南天衡股份有限公司定向发行股票认购合同的补充协议》，上述协议均约定了业绩对赌及回购条款，天衡股份未及时对上述事项进行披露。

上述协议未能及时披露，主要原因系罗秋开未及时向公司提供信息，配合公司履行信息披露义务。公司未在罗秋开以个人名义签订的补充协议中盖章，罗秋开也未召开董事会、监事会审议该事项，除罗秋开外，公司其他时任董事、监事及高级管理人员未参与，故直接负责的主管人员为罗秋开。

以上事实，有相关当事人询问笔录、工商登记资料、天衡股份年报、贷款合同及担保合同、银行流水、补充协议等证据证明，足以认定。

湖南证监局认为，天衡股份未按规定披露2017年年度报告、对外担保事项、资金占用事项、业绩对赌及回购协议，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十二条的规定。

根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十条的规定，依照《证券法》第一百九十三条的规定，结合当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度的情况，湖南证监局决定：

一、对湖南天衡儿童用品股份有限公司给予警告，责令改正，并处以罚款30万元；

二、对罗秋开给予警告，并处以罚款20万元；

三、对潘一平、牛琪给予警告，并分别处以罚款3万元。