新三板转科创板IPO的“五道坎”！一张图看上交所全部问题

8月12日，第三批企业，（688321）正式上市交易，开盘价达125元/股，较发行价涨幅高达511.85%，股价高开低走，截至收盘，微芯生物收涨366.52%，报收95.31元/股。科创板微芯生物

截至8月12日，共计28只科创板新股上市交易。至此，算上贝斯达等已经终止审核的5家，已经先后有151家公司递交了申请科创板IPO的文件。其中包含有方科技、西部超导、嘉元科技等至少41家新三板或新三板退市企业。

对150多家拟申报科创板的公司，上交所可谓是“一问再问”。

据资本邦了解，从科创板IPO审核问询函内容来看，上交所主要关注股权结构(实控人认定、控制权稳定)、董监高、核心技术(技术来源及权属、技术先进性、持续创新能力和技术迭代)、业务(与竞争对手比较、市场占有率和市场容量、业务季节性特征分析、客户、供应商情况、经销商模式、外协加工)、公司治理与独立性(关联交易、同业竞争、关联担保)、财务会计信息与管理层风险(收入确认、毛利率、存货、研发支出)、风险揭示、其他事项(媒体质疑情况)等七大方面。

具体看来，除了问普遍性问题，上交所的问询函内容又涉及颇具“新三板”特色的问题。资本邦统计发现，新三板（退市）企业科创板IPO，上交所问询函内容主要问及是否存在“三类股东”;公司在股转系统挂牌及挂牌期间信披、股权交易情况、运营、股份变动等方面是否合法合规;挂牌期间是否受到行政处罚或被采取监管措施;首发申请文件与公司在新三板挂牌期间的信披是否一致等方面。

同时，核心技术人员的认定、员工持股计划、实控人的认定、研发费用、是否符合科创板定位等，也成为新三板企业科创板IPO中被问询关注的问题。

具体看来，新三板公司转道科创板IPO，主要面临上交所问询“五道坎”！

一道坎、“三类股东”

新三板挂牌公司主要融资的手段是定向增发，投资者多通过契约型私募基金、资产管理计划(主要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划增资。这种背景下，“三类股东”存在于不少曾经交易或增资的新三板类公司中。

然而，在离开新三板准备IPO的过程中，“三类股东”却成为不少或新三板退市企业的麻烦——新三板闯关科创板时，“三类股东”仍是问询内容的重点。

资本邦统计发现，截至2019年7月31日，共计40家新三板(退市)公司闯关科创板，排除开普云等13家公司尚未回复首轮问询，其它27家公司中20家公司首轮问询被问及“三类股东”问题，6家公司二轮问询被问及“三类股东”。

已经上市的西部超导，就曾经被上交所追问是否存在“三类股东”。对此，西部超导的回复是：“截至本问询函回复出具之日，西部超导股东共计456名，其中三类股东共计18名， 均系西部超导于股转系统非公开发行股票或做市交易形成，其中3家为2015年7月定向发行股票形成，15家为做市交易形成”。

同时，西部超导回复称，公司控股股东、第一大股东系西北有色金属研究院，公司的实际控制人系陕西省财政厅。 因此，公司的控股股东、实际控制人、第一大股东不属于“三类股东”。此外，公司称，公司的“三类股东”依法设立并有效存续，已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人也已依法注册登记。

在科创板问询函与回复函内容来看，科创板IPO受理企业含有“三类股东”，存在份额分级、两层嵌套、开放式产品等情形不符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(下称“《指导意见》”)。

《指导意见》第二十九条规定：“本意见实施后，金融监督管理部门在本意见框架内研究制定配套细则，配套细则之间应当相互衔接，避免产生新的监管套利和不公平竞 争。按照“新老划断”原则设置过渡期，确保平稳过渡。过渡期为本意见发布之日起至 2020 年底，对提前完成整改的机构，给予适当监管激励。”

对此，业内人士分析认为，“三类股东”是典型的股权代持关系，主要难点在于代持关系的核查方面，《指导意见》按照新老划断原则设置过渡期，2020年底是“三类股东”规范化最后期限。

对此，西部超导回复称，截至本问询函回复出具之日，18家“三类股东”中的14家三类股东的管理人提交了《“三类股东”调查问卷》，经核查，西部超导的18名三类股东中，深圳久久益资 产管理有限公司管理的两只私募基金产品，即深圳久久益资产管理有限公司-久久益 菁英时代新三板大消费 50 指数基金及深圳久久益资产管理有限公司-久久益新三板创新层精选50指数基金不符合《指导意见》第二十一条关于“份额分级”的规定，需要 在过渡期内进行整改。

不过，携带“三类股东”闯关成功。这被市场人士解读为，“三类股东”不是新三板企业闯关科创板IPO障碍。西部超导

因财报目前处于“中止”状态的凌志软件(830866)也被关注到“三类股东。上交所的首轮问询中就注意到，招股书披露，截至2019年3月31日，除公司员工持股计划外，公司股东中共有23家“三类股东”，包括20家契约型基金和3家资产管理计划，合计持股数量为11,534,750股，合计持股比例为3.20%。

对此，上交所要求凌志软件：(1)说明现有三类股东是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》相关要求，是否符合资管产品杠杆、分级和嵌套的要求;(2)说明过渡期安排是否已有明确时间进度安排，是否报送相关金融监督管理部门，由其认可、监督实施，并报备中国人民银行;(3)说明天星恒久远、鼎锋新三板设置的过渡期是否在2020年底前，鼎锋新三板的到期清算时间，所持发行人股份能否于2020年底前清算;(4)列表说明三类股东的存续期及存续安排，是否符合现行锁定期和减持规则要求，相关当事人是否作出承诺;(5)核查并提供所有股东的名称及持股信息，核查控股股东、实际控制人、董监高及其亲属、本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在三类股东中持有权益。

鉴于此，凌志软件回复称，23个三类股东均符合《指导意见》第二十条对资产管理产品负债比例的规定，均不存在《指导意见》第十九条规定的刚性兑付行为。此外，公司23个三类股东中，22个三类股东不存在分级情形，符合《指导意见》第二十一条的规定;天星恒久远存在分级比例不符合《指导意见》第二十一条规定的情形。

此外，7月25日进入”已问询”状态尚未回复首轮问询的联赢激光，同样含有“三类股东”。资本邦了解到，截至2019年4月30日，联赢激光共计有33户“三类股东”，持股比例的6.62%，合计持股1484.82万股。

市场人士分析认为，与当前A股对“三类股东”的披露要求相比，科创板对“三类股东”的限制大幅减少，放宽了对“三类股东”的信息披露要求与穿透要求，大大提高了对新三板“三类股东”人数较多的优质企业的包容性。

二道坎、挂牌期间股权交易、运营的合规性

即便针对已经离开新三板的公司，上交所下发的科创板问询函也会关注相关公司在挂牌期间的信披、股权交易情况、运营、股份变动等方面是否合法合规，挂牌期间是否受到行政处罚或采取监管措施。

7月28日中止科创板申请、曾经挂牌新三板的，就在7月19日科创板首轮问询中被要求说明：在新三板挂牌及挂牌期间交易情况和运作情况是否符合相关法律法规的规定，是否受到行政处罚或被采取监管措施。建龙微纳

已经上市交易的天准科技也被关注到挂牌期间的合法合规性。该公司首轮问询的第43个问题显示：保荐机构和律师说明公司挂牌期间在运营、股份变动、信息披露等方面的合法合规性，是否符合《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定，是否履行必要的程序，是否存在违法违规情形，是否存在影响本次发行上市法律障碍的情形。

此外，杰普特、龙软科技、先临三维等20余家公司被关注挂牌期间股权交易、运营的合规性以及挂牌期间是否受到行政处罚或采取监管措施。

三道坎、本次申报文件与挂牌期间披露文件的差异性

与以往A股IPO审核关注的重点一样，新三板企业科创板IPO审核中，所有涉及企业都会被问及：本次IPO申请文件和财务报告披露与挂牌期间披露的所有公开信息是否存在实质性差异。

在27家公司回复问询函的相关公司中，23家首轮问询中就被问及本次申报文件与挂牌期间披露信息的差异性内容，占比85%；安博通、华特股份、联瑞新材三家公司不止在首轮问询被问及信披差异性，在二轮问询，三家公司仍被追问本次申请文件与挂牌期间信息披露的差异。

具体看来，7月17日提交科创板注册的，在首轮问询中北上交所追问的首个问题就是：披露本次发行的招股说明书与其公开转让说明书、挂牌期间信息披露内容是否存在重大差异，关键事项的会计政策及处理是否存 在变更或调整，同时要求其说明本次申报的财务信息披露与在挂牌转让期间的信息披露是否 存在差异、是否符合《企业会计准则》的规定。安博通

对此，安博通回复称：本次申报的财务信息披露与在挂牌转让期间的信息披露存在的主要差异，因追溯调整 2016 年度因股权激励引起的股份支付事项，2017 年度股东大会 审议通过原股东按 2016 年度利润分配时的持股比例退回超分利润 500 万元，财 务报表中将 2017 年度实际支付金额大于调减后应分配金额的差异 500 万元计入 其他应收款，并相应调整坏账准备计提、递延所得税资产计算、盈余公积计提。同时，该公司保荐机构及律师称，本次申报文件与挂牌期间信息披露内容存在的差异等事项，不会对本次发行上市构成实质性障碍。

在第二轮问询中，安博通继续被追问本次发行与挂牌期间信息披露差异。上交所要求公司说明：供应商采购金额差异的具体情况、产生原因，是否反映发行人会计基础薄弱；是否针对上述信息披露差错、募集资金使用违规情形等采取整改措施，相应情形对本次发行是否构成障碍，是否能够合理保证公司运行合法合规。

联瑞新材于2015年在挂牌，公司此前曾申报在创业板上市后撤回申请。鉴于此，上交所在首轮问询中要求联瑞新材的保荐机构等：核查公司在新三板挂牌时的信息披露情况，逐项核查信息披露差异，说明相关信息是否与公司的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要求详细列明差异情况并说明差异产生的原因，是否构成重大信披违法。同时，联瑞新材被要求其说明撤回创业板上市申请的原因，逐项核查信息披露差异，说明相关信息是否与发行人的申报 文件提供的信息一致，存在差异的，要求详细列明差异情况并说明差异产生的原因，是否构成重大信披违法。新三板

在第二轮问询函中，联瑞新材申报报表与原始报表(新三板挂牌)中的 2016 年度和 2017 年度现 金流量表部分项目金额存在差异。上交所要求公司补充说明：申报报表与原始报表中的现金流量表部分项目金额存在 差异的具体原因。

四道坎、核心技术

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第三条规定：“发行人申请股票首次发行上市， 应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业”。

科创板鼓励高科技企业闯关。不少新三板(退市)企业闯关科创板，这曾备受市场质疑。

作为曾经的新三板挂牌公司，木瓜移动在上交所两轮犀利的问询后主动撤单。从今年3月29日科创板上市申请获受理，到7月8日终止审核，木瓜移动接受了两轮审核问询和回复。相对其他企业而言，木瓜移动从科创属性、研发投入到公司定位等方面，都受到了质疑。

资本邦了解到，对主营业务的描述如下：“发行人是一家依靠自主研发技术进行大数据处理分析的公司，主要利用全球大数据资源和大数据处理分析技术为国内企业提供海外营销服务，具体包括搜索展示类服务和效果类服务。公司将客户资料及商品信息通过技术手段推送到海外全球媒体，向全球用户进行展示和推广。”然而，这引起极大争议：市场更多认为，木瓜移动所谓“大数据公司”，只是互联网“广告代理商”而已。木瓜移动

更值得关注的是，木瓜移动偏低的研发投入，加重了市场的质疑。招股说明书显示，木瓜移动2016年至2018年的营业收入大幅增长，但对应的研发投入占营收比重却连年下降，从2016年的4.94%、2017年的1.20%降至2018年的0.71%，研发投入比重在科创板申报企业中排名靠后。

不过，天准科技、西部超导、嘉元科技等曾挂牌新三板的公司则凭借着过硬的科技创新技术底蕴，成功跻身首批科创板IPO公司名单。资本邦统计发现，27家新三板(退市)企业回复科创板问询函，其中26家公司被问及核心技术，主要涉及核心技术的来源、核心技术的替代性、先进性、核心技术人员的认定等方面。

事实上，总结下来，资本邦发现，在核心技术方面，上交所主要关注：是否具有核心技术，是否符合科创板定位，关注公司技术是否具有先进性，相对于可比公司是否具有相对竞争优势，同时上交所关注公司的持续创新能力和技术迭代能力、与国家战略匹配程度，公司是否依靠核心技术开展生产经营。

资本邦注意到，核心技术人员的认定成为科创板问询函中一大关注要点。

以目前处于“中止”状态的杰普特为例；招股说明书披露，公司研发技术人员为304人，在其他核心技术人员中仅披露4人，上交所在首轮问询中要求其披露核心技术人员的认定依据，核心技术人员在公司研发、取得专利、软件著作权、主要核心技术等方面发挥的具体作用。上交所要求杰普特：结合公司研发部门主要成员、主要专利发明人、主要研发项目参与人、员工持股数量及变化等情况，披露核心技术人员的认定是否恰当。

此外，核心技术先进性、核心技术是否存在快速迭代风险等事宜，被上交所关注。在金达莱的科创板首轮问询、第二轮问询中，均被关注到核心技术先进性等问题。

在首轮问询中，上交所要求说明：公司维持核心技术先进性所采取的措施，公司是否具备自主创新能力、持续创新能力;同时要求其补充披露公司核心技术是否存在技术壁垒、是否已经属于通用技术，是否存在快速迭代风险;同时要求对是否符合科创板定位作出评估并披露。金达莱

在第二轮问询中，上交所再次要求金达莱说明：核心技术是否存在快速迭代风险、以及公司所获美国科学技术创新奖(R&D100)企业社会责任特殊贡献奖的具体情况，是否可说明发行人技术上的先进性等方面。

五道坎、研发费用

研发投入得多，不代表科研能力强。但研发投入多，至少代表公司在科技创新研究能力的重视与需求。

这也是科创板最关注的内容。资本邦注意到，上交所主要对企业研发费用的问询主要涉及：研发费用的归集口径是否准确、研发费用的资本化处理、研发投入的变化趋势(尤其当研发投入下降时)、研发支出与具体研发项目的匹配关系、补贴收入的确认方式是否准确等方面。

在研发支出方面，上交所要求科创板申报企业说明：开发支出资本化的具体会计政策，与所披露的资本化时点和具体的依据进行逐项对照，分析资本化的会计处理是否符合会计准则的相关规定等。

一般研发支出有费用化和资本化两种会计处理方式。在国际通用的会计准则下，市场主要允许研究阶段所有支出费用化，而开发阶段的支出允许资本化。

研发费用到底是否允许资本化，是IPO审核比较关注的一点。那些闯关科创板IPO的医药企业，都会被上交所关注研发费用资本化、在产产品研发进展、核心技术等问题。

此前微芯生物IPO注册却迟迟未能获得证监会同意，被市场解读因证监会对于公司研发费用的会计处理方面存在意见。事实上，在微芯生物三轮问询中，上交所始终特别关注公司研发支出的资本化处理的情况。

新三板退市公司迈得医疗也屡被追问研发费用资本化情况。在首轮问询中，上交所关注到公司研发费用率高于同行业可比公司，要求公司说明是否存在应计入营业成本的支出计入研发费用的情形、是否存在应计入费用的支出计入研发费用的情形，是否存在研发支出资本化如有说明各项研发支出资本化的具体时点等。

资本邦注意到，目前仍在新三板挂牌的泰坦科技，已经经过上交所四轮问询，在四轮问询中均被上交所关注到研发费用相关问题。

上交所关注到被媒体质疑毛利率、研发费用占比较低。对此，泰坦科技的保荐机构回复称，赛默飞(Thermo-Fisher)、德国默克(Merck KGaA)、丹纳赫(Danaher) 为行业龙头企业，研发费投入比较高，且人工成本高于境内同行业公司;德国默克(Merck KGaA)业务中含有 42%的医药产品，医药产品的研发费用占该业务收入的 27.7%，远高于科学服务产品(研发费用占收入比重为 4.03%)。泰坦科技

“媒体关注的毛利率较低、研发费用占比较低，与发行人所处发展阶段相关。”与核心技术相关的是公司的研发投入，建龙微纳在首轮问询中，上交所要求公司说明：研发费用占营收比例较低的原因，并结合同行业公司研发费用占比情况，分析研发费用投入是否合理，能否使主要产品保持技术先进性。

同时，建龙微纳的保荐机构被上交所要求：核查公司在行业内研发能力所处水平是否与招股说明书业务与技术部分描述相符，是否拥有高效的研发体系，是否具备持续创新能力，是否具备突破关键核心技术的基础和潜力。

上交所追问40家新三板(退市)公司转科创板全部问题，只看下面一张图足以！