并购重组审核过会率超80% 证监会严审标的资产持续盈利能力

据证监会官网信息统计，截至9月24日，今年上市公司并购重组审核委员会共召开46次会议，已审核71单。其中，59家公司过会，12家被否，过会率为83.10%。

时代商学院研究员统计发现，并购重组上会企业中，有37家为主板上市公司，占比超50%。20家为创业板上市公司，14家为中小板上市公司。

年内240家申报并购重组

据Choice数据统计，今年年内，共有240家上市公司申报并购重组事项。

其中，28家企业已经终止审查，9家企业因申请延期回复反馈意见而中止审查，其余企业状态或为受理中、财务资料更新、实地核查、落实反馈意见中和已上会审核。

按照证监会划分行业的标准看，制造业上市公司占据并购重组申报量半壁江山。

时代商学院统计发现，今年，申报并购重组的240家上市公司中，有139家属制造业，占比近58%；房地产公司数位居第二，有18家；交通运输、仓储和邮政业公司有15家，和采矿业(15家)并列第三；此外，电力、热力、燃气及水生产和供应业公司有14家，批发和零售业公司有10家，从属其他行业(如金融业、教育等)的申报公司数均少于10家。

证监会公布的信息显示，上市公司并购重组申报审核结果分为无条件通过、有条件通过和未通过。

时代商学院统计发现，上会的企业中有17家无条件通过，占上会企业数比重为23.94%，其中有16家是公开发行股份购买资产，1家是吸收合并(以发行股份方式)。

现阶段，我国企业并购融资多采用现金收购或股权收购支付方式，发行新股或实施配股权是我国企业并购常用的融资方式。

值得一提的是，发起吸收合并的申请人正是家电龙头老大美的集团(50.660, -0.42, -0.82%)(000333.SZ)，合并对象是同为深圳主板上市的小天鹅(000418.SZ)，合并小天鹅将为美的的洗衣机业务打开新的成长空间，市场认为这将进一步加速家电市场的“洗牌”。

严审标的资产持续盈利能力

并不是所有的企业都可以无条件通过审核，此次过会企业中，有42家是有条件通过，占上会企业数比重达59.15%。其中，有39家是公开发行股份购买资产，3家企业是吸收合并。

并购重组有条件通过是指企业申请的材料有瑕疵，但还未到否决的程度，需要企业对缺失部分进行补充，进快完善上报。

以云南白药(77.200, -0.65, -0.83%)(000538.SZ)吸收合并母公司云南白药控股有限公司(简称“白药控股”)为例，这是今年A股备受瞩目的并购项目之一，合并交易规模超510亿元，白药控股被合并后将予以注销。此次吸收合并属有条件通过，需向证监会进一步补充说明本次交易的必要性与合法性等。

此外，仍有12家上市公司未能通过审核，申请项目均为发行股份购买资产，过会失败原因多种多样，标的资产持续盈利能力成审核重点。

如上图所示，时代商学院统计发现，并购重组委对12家过会失败企业的审核意见合计19个，大致分为四类，分别是标的资产盈利能力可持续性，交易募集配套资金合规性、信披充分度以及标的资产权属问题。部分过会失败公司的审核意见有2个以上。

其中，关于“标的资产盈利能力可持续性”，有10家过会失败的上市公司中被并购重组委指出标的资产盈利能力可持续性存在较大的不确定性。

关于“信披充分度”，有6家过会失败的上市公司被指出信息披露不充分，具体信息涵盖标的资产现金流预测依据及合理性、并购重组交易协同效应等。

关于“标的资产权属问题”，有2家企业被指出标的资产存在权属瑕疵。

此外，有1个是关于“交易募集配套资金合规性”，这家企业被指出交易募集配套资金不符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定。