完善产业链布局 上市公司并购新三板企业热情不减

今年上市公司仍然乐意向新三板公司抛出橄榄枝，“淘金”新三板热度依然未减。今年以来，披露进展的上市公司并购新三板公司案例数量达到124起，已经公布的收购金额538.25亿元。其中，已经实施完成的48起，涉及金额达216.47亿元。从行业来看，耐消品与服装、软件与服务、公共事业、材料等行业公司作为买方发起并购较为积极;从标的来看，技术硬件与设备、汽车与汽车零部件等较为传统行业公司更受上市公司青睐。

上市公司并购新三板企业

香港主板上市公司达飞控股(01826)近日公布，公司附属深圳前海微远至诚运营管理科技有限拟向沈丹及杨险峰收购大同开发区阳光小额贷款股份有限公司的19.48%股权，代价为人民币5844万元。

根据公开资料，目标公司为于中国成立的公司，其股份于新三板上市(股份代号：832382)。该公司主要从事金融行业，业务涉及向中国公司及个别人士提供小额贷款、互联网小额贷款、抵押、汽车贷款、管理及咨询服务。目标集团于2019年6月30日的资产净值约为人民币2.4亿元。

包括天原药业、成远股份在内，9月以来，鑫泰科技、瀚丰矿业、重交再生、聚利科技、南松医药、目乐医疗等15家新三板相继披露了被A股上市公司收购的最新进展。

从今年前三季度的数据来看，新三板并购市场仍然活跃。东方财富(14.620, -0.15, -1.02%)Choice的数据显示，今年以来，今年披露进展的上市公司并购新三板公司案例数量达到124起，已经公布的收购金额538.25亿元。其中，已经实施完成的48起，涉及金额达216.47亿元。另一方面，总共有26起因各种原因停止实施。

《2018/2019清华新三板报告》显示，2018年，上市公司并购新三板企业的主要形式是现金并购、“大并小”和产业相关并购。上市公司“使用现金并购”的占比为83%，“大并小(估值相差10倍以上)”的占比为74%，产业相关并购(纵向并购和横向并购)占比为62.8%。

制造业并购为主。上市公司中，制造业类企业发起的并购占并购总数的60%，排名第一;科技服务类企业占比17%。

新三板2018年定增次数和金额减半。全年共计完成定增1,338次，实际募资总额560.37亿元，相较2017年的2663次和募资1300亿元两者降幅均在一半左右。随着2018年资本市场遇冷，新三板以及主板、中小板、创业板的定增总金额均有较大幅度的下降，其中新三板、创业板和中小板分别定增募资总额下降分别为56.9%、31.8%、49.8%。

完善产业链布局 耐消品等领域并购积极

东方财富Choice的数据显示，今年以来，披露进展的上市公司并购新三板公司案例数量达到124起，已经公布的收购金额538.25亿元。其中，已经实施完成的48起，涉及金额达216.47亿元。

其中，已实施完成的最大一起并购案是天泽信息(12.230, 0.12, 0.99%)豪掷近34亿元并购有棵树。2月23日，天泽信息完成有棵树92.5%股权的标的资产过户，本次交易的第二次标的资产过户事宜完成了工商变更登记。根据公告，天泽信息以发行股份及支付现金相结合的方式向肖四清等31位交易对方购买其持有的有棵树合计99.9991%股权。

从行业来看，耐消品与服装、软件与服务、公共事业、材料等行业公司作为买方发起并购较为积极;从标的来看，技术硬件与设备、汽车与汽车零部件等较为传统行业公司更受上市公司青睐。不少挂牌公司属于上市公司产业链上下游公司，上市公司发起并购的主要目的也是谋求通过产业整合，提升自身竞争力。少数上市公司计划通过跨界收购新三板公司实现多元化经营，亦或是延伸现有主营业务范围，并借助资本市场实现新业务发展。

松芝股份(4.700, -0.05, -1.05%)8月29日公告称，为拓展公司业务及完善汽车热管理产品体系，公司拟投资新三板公司亚星世纪，计划将使用自有资金3588.32万元，最终获得亚星世纪公司12%的股份。松芝股份主要从事移动式空调系统的研发、生产和销售，亚星世纪主营汽车热交换器系统的研发、设计、生产和销售。

目前上市公司有子公司在新三板挂牌的，部分是在新三板并购成为大股东，部分是分拆挂牌。分拆挂牌的典型案例如药明康德(82.060, -1.64, -1.96%)，它在从美股私有化以后，分别登陆A股、港股(AH股)、子公司合全药业挂牌新三板。

2019年8月23日，证监会公布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》(简称《若干规定》)，自8月23日起向社会公开征求意见。有分析认为，这或为新三板带来机会。

广证恒生观点认为，《若干规定》的推出，一方面响应了上市公司借助分拆实现业务聚焦和均衡发展的需求，也有利于具有多元化业务的国企通过分拆式重组，助力国企改革。另一方面也是国内资本市场基础制度进一步完善的体现。不过，分拆需满足七项条件，符合分拆条件的公司数量较少。