深沪交易所双双发声：深化退市 加快推进创业板改革

让好的公司更好，让差的公司出局。证监会近日印发了《推动提高上市公司质量行动计划》，上交所积极响应，通过做好信息披露监管和服务，更加突出董监高、控股股东、实际控制人等“关键少数”的作用等方式，推动上市公司提高质量。

上交所相关负责人表示，将继续通过分类监管和科技监管、日常监管等手段，推动上市公司聚焦主业，利用资本市场资源做优做强、提高质量，同时，还将发挥合力提升上市公司质量，加大退市制度的执行力度，淘汰绩差质次的股票，优化企业资源配置。

发挥合力提升科创板上市公司质量

科创板并试点注册制是资本市场全面深化改革的“牛鼻子”工程，自诞生之日起就带着市场化、法治化的基因。为把优质企业迎进门，上交所精简优化部分发行上市条件，不断凸显包容性，全面加速推进科创企业审核。截至11月14日，上交所已受理科创板申报企业176家，其中，165家企业已进入问询阶段，85家已通过上市委会议并提交证监会注册，注册生效64家。从受理到报证监会注册平均用时130天，远低于规则规定的6个月。

为更好地推动科创板企业的质量提升，上交所借鉴主板公司监管的经验和做法，继续推进和落实好分类监管、科技监管、专业化监管，持续发挥好信息披露监管在提升上市公司质量、整治市场乱象中的作用。在信息披露方面，上交所针对科创企业研发风险大、业绩波动大的特点，督促公司通过信息披露更加充分、直接、及时揭示风险，同时，对接招股书的信息披露要求，优化调整定期报告披露内容，制定科创板信息披露备忘录及公告格式指引。

上交所相关负责人表示，上市公司监管不能仅仅依靠监管机构的单兵突进，应当充分发挥中介机构的作用，压严压实保荐机构持续督导责任，充分发挥市场内在的约束机制，制定完善必要的制度规范，坚决防止股权质押风险、商誉减值、利用并购重组实施利益输送等各类“乱象”在科创板重演。

近期科创板并购重组、再融资相关制度陆续颁布实施。上述人士表示，以往经验表明，并购重组与再融资方案是否必要可行、是否可能引发一些问题和乱象，与公司发展阶段、经营状况、行业变化、治理结构、信息披露均存在关联，准确把握这些情况，能够更好地理解、判断重组和再融资方案，找出风险点和问题点。为此，上交所将持续监管，了解公司的优势，精准掌握问题和风险，强化并购重组和再融资的后续监管。

推动上市公司聚焦主业

实实在在、心无旁骛做好主营业务，是上市公司的本分。在激发上市公司专注主业方面，上交所立足于信息披露，通过做好信息披露监管和服务，支持上市公司高质量发展。在监管思路上，更加注重发挥市场约束机制的作用，与市场各参与方通力协作，众智众力，形成合力，共同推动上市公司提高质量。在监管重点上，结合A股上市公司治理特点和实践，更加突出董监高、控股股东、实际控制人等“关键少数”的作用；结合中介机构职责和要求，进一步发挥中介机构在市场约束方面的作用；结合市场机制发挥作用的原理，推动资本市场关键制度改革。主要的思路是，形成让好的公司更好、差的公司出局的市场优胜劣汰机制，讲究质量的内在驱动机制。

在监管手段方面，2019年8月，上交所公司画像系统正式上线运行，监管人员已可在日常监管中参考使用，这为了解、梳理公司情况，获取关键风险信息提供了重要支撑；同时，上交所还在公司画像系统中整合了历史监管案例信息，给问题公司贴上风险标签，通过预警、触发规则的制定提升监管的精准性和有效性。上交所相关负责人表示，上交所将继续在“公司画像系统”的基础上，充分发挥大数据在公司监管工作中的作用，通过分类监管和科技监管、日常监管等手段，推动上市公司聚焦主业。

为了提高监管的精准性和有效性，上交所在多方面持续发力。不断提高对重点热点事项的敏感度，牢牢把握公司监管中主要问题、关键人员，聚焦概念股炒作、信息披露违规、财务造假、不当市值管理、忽悠式重组、经营运作不规范、股东质押平仓等事项，区分情况采取监管措施；持续加强制度建设，修订了《股票上市规则》、发布了股份回购实施细则、及时修订或新增股份质押、股份回购、委托理财等七项公告格式指引，进一步提升上市公司信息披露的针对性和有效性，推动提升监管效能。

监管问询是交易所日常监管的一项常规和基础性工作，今年以来，上交所共发布监管问询近600份，对上市公司在定期报告和临时公告中信息披露不充分、不完备，或者有重大疑点的地方，要求公司予以补充披露和说明。一是对定期报告事后审核，聚焦公司定期报告财务信息真实性和行业经营等信息；二是重大资产重组预案监管问询，主要是重组预案中的交易合规性问询，重点关注交易是否存在忽悠式、“三高类”重组；三是概念炒作，通过要求公司对工业大麻、5G、区块链等市场热点概念进一步补充披露，充分揭示公司投资或参与的实际情况，并揭示风险；四是权益变动及控制权转让事项问询，包括纾困带来的上市公司股权变动情况，确保上市公司持续良性经营发展；五是重点关注可能涉嫌的利益输送、违法违规事项，对资金占用、违规担保、不当资产交易等事项，通过问询揭示风险，督促相关方及时采取措施保护上市公司利益，做好风险化解和应对。

加大退市制度的执行力度

退市的常态化探索是上交所的关键任务。在证监会的指导下，上交所完成了三次退市改革，一是2012年构建多元化的退市指标体系，严格退市程序，细化恢复上市时限要求，新设风险警示板，建立重新上市制度。二是2014年健全自主退市制度，规定7项主动退市情形，落实重大违法退市制度。此次改革后，沪市公司*ST二重成为首个主动退市的公司，退市博元于2016年因重大信息披露违法被强制摘牌。三是2018年制定并发布了《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法》和相应配套规则，完善重大违法强制退市的主要情形，强化退市制度主体责任。

2019年以来，上交所已决定强制退市2家，退市海润、退市大控(0.250, 0.00, 0.00%)（维权）；主动退市1家，*ST上普；目前处于退市整理期的强制退市1家，退市大控；已触发面值退市规则并启动退市程序的1家，*ST华业(0.860, 0.00, 0.00%)（维权）；暂停上市2家，*ST保千(1.040, 0.00, 0.00%)（维权）、*ST毅达(3.260, 0.00, 0.00%)（维权）；通过重组上市途径脱胎换骨实现退出的2家，*ST慧球(9.960, 0.17, 1.74%)和*ST新梅(6.820, 0.12, 1.79%)两单重组上市均获证监会审核通过，目前在具体实施过程中；出清式重组1家，*ST嘉陵（已更名为*ST电能(4.940, -0.14, -2.76%)）已经获证监会审核通过并实施完毕。

上交所相关负责人表示，优胜劣汰是提升上市公司质量和发挥市场约束机制的重要功能渠道，只有淘汰绩差质次的股票，才能优化企业资源配置，使专心主业、治理规范的公司享受到资源红利，进一步激发市场活力。未来将进一步加大退市制度的执行力度，严把重大违法退市执行关，对触及退市条件的公司坚决予以退市；并且，积极借鉴境外成熟市场经验，结合国内实际，推动风险上市公司充分利用并购重组、破产重整等工具，主动选择市场化方式“出清”；另外，还将有效发挥市场约束机制作用，让好的公司更好，差的公司淘汰。

记者了解到，交易所目前正在推进探索分类监管的有效方式，拟对持续规范经营的优质上市公司在融资、并购、信息披露等方面提供更多便利，支持企业通过积极参与资本市场做大做强。

深交所相关负责人：多措并举提升上市公司质量 加快推进创业板改革

推动上市公司提高质量是全面深化资本市场改革的重要内容。证监会近日向系统内印发了《推动提高上市公司质量行动计划》，标志着上市公司监管领域专项改革从蓝图规划走向“施工建设”。近年来，深交所坚持监管与服务并举，从资本形成、资源配置、缓释风险等方面加强上市公司监管与服务，助力提高上市公司质量。

深交所相关负责人表示，将加快推进创业板改革并试点注册制，坚持以信息披露为中心的审核理念，改革完善发行上市、再融资、并购重组等基础性制度，完善退市制度，健全市场优胜劣汰机制，把好市场出口关，同时，持续推进分类监管、精准监管，聚焦重点公司、重点风险，支持持续规范经营的公司利用资本市场做优做强，对乱象频出的问题公司从严监管。

多举并措提高上市公司质量

上市公司是中国企业的优秀代表，是中国经济的支柱力量。为了推动上市公司提高质量，深交所畅通市场入口，促进资本形成；推动完善制度供给，优化资源配置；精简自律监管规则体系，增强规则适用效能；优化监管机制，守住风险底线；加快新技术应用，提升科技监管水平；强化信息披露监管，压实相关主体责任；认真履行退市主体责任，把好市场出口关。数据最能说明问题。2019年1-10月，深交所新增上市公司58家，募集资金543.74亿元，完成再融资96家，涉及金额1056.86亿元，完成重组79家，涉及金额3622.04亿元。

在制度建设层面，深交所推动完善再融资、并购重组、减持等制度改革，支持以产业整合为重点的并购重组，支持企业通过股权融资降低杠杆率，为上市公司提质增效转型升级注入“新鲜血液”，充分激发市场活力；进一步优化完善创业板相关基础性制度，增强对新经济和高新技术企业吸引力。

重组上市新规发布一月有余，深交所相关负责人表示，新规发布以来，市场整体表现较为平稳，炒壳概念的情况较少，上市公司在筹划重组交易时也较为谨慎，并未因为新规出台就急于抛出重组方案，这表明经过近年来的并购重组“全链条”监管，市场秩序明显好转，市场和投资者对重组上市交易的认识日趋理性，借重组上市“炒壳”现象已得到明显抑制。

该人士表示，此次适度调整重组上市规则，有利于发挥好市场“无形的手”的作用，为上市公司提质增效注入“新鲜血液”，进而繁荣资本市场。但规则放松并不意味着监管放松，深交所将在证监会统一部署下，以信息披露监管为抓手，充分发挥一线监管职能，继续做好并购重组“全链条”监管，坚决打击恶意炒作、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”“跟风式”和盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

另外，在服务实体经济方面，深交所动作频频。一方面服务国有企业做优做强。跟踪研究国企改革政策和实践，修订国企改革服务手册，深化央企、企业集团综合服务，与中粮集团、国家能源集团等签署战略合作协议，走访国资国企并就深化国资国企改革献计献策，服务深深宝收购深粮控股(5.870, -0.08,-1.34%)、云南白药(93.690, -0.30, -0.32%)控股股东整体上市、中信特钢(21.900, -0.29, -1.31%)整体上市等事项，参加国企改革交流培训及授课近20次。一方面服务民营企业纾困解难。对纾困过程中涉及控制权变更、引入战略投资者、实施并购重组的，在做好内幕信息防控的情况下持续做好法规政策、业务操作等方面的咨询服务，妥善处理信息披露、停复牌等相关事项。多方联动为纾困“牵线搭桥”，配合召开资本市场服务民营上市公司培训会。

加快推进创业板改革并试点注册制

深交所相关负责人表示，完善创业板制度和推进注册制改革是证监会全面深化资本市场改革总体方案的重点工作，正在加快推进。深交所积极借鉴科创板相关经验，坚持市场化、法治化原则，广泛听取市场各方的意见和建议，稳中有序推进创业板改革并试点注册制，做好规则、技术、人员等各方面准备工作。其中，创业板并购重组和再融资制度在近期的制度改革中进行了优化。丰富了优质资产的证券化渠道，有利于促进存量上市公司规范做优，有效提升创业板上市公司再融资的便利性，助力优质创业板上市公司发展壮大。

该人士指出，下一步，深交所将继续按照证监会统一部署，加快推进创业板改革并试点注册制。一是坚持以信息披露为中心的审核理念，尊重市场规律，把好市场入口关；二是改革完善发行上市、再融资、并购重组等基础性制度，提升对创新型、成长型企业的制度包容性；三是完善退市制度，健全市场优胜劣汰机制，把好市场出口关。通过优化增量和带动存量来提高上市公司质量，助力经济高质量发展。

守好资本市场“第一道防线”

规范，是发展的基础。作为一线监管部门，深交所以规范促发展，通过履行监管职责切实督促上市公司担负起自我规范、自我提高、自我完善的直接责任、第一责任。

深交所探索出一套提升监管效能的方法。一方面，分类监管精准识别风险。目前，深交所已建立了一套基于信息披露、公司治理、规范运作、营运能力、盈利能力和偿债能力等维度，以行业横向对比和历史纵向对比为基本方法，以精准识别风险为主要目标的分类监管评价体系，具体涵盖40余项财务和非财务风险指标。另一方面，科技赋能筑牢风控底线。聚焦风险监测预警，建成涵盖市场运行风险监测系统以及股票质押、融资融券、固定收益三大重点业务风险监测系统，提升风险预研预判能力。聚焦违法违规线索发掘，通过自主开发“企业画像”系统智能探寻识别隐蔽关联交易、虚构交易等违法违规线索。聚焦监管问题识别，对年报事后审查辅助系统提示的异常关注点深入问询挖掘，有效识别潜在风险苗头。借助自主开发的企业画像智能辅助系统，帮助监管人员智能探寻识别方案存在的风险点，提升审查能力。

同时，深交所还以信息披露为抓手，严厉打击违法违规行为，加大追责问责力度。一是多番问询抽丝剥茧，充分揭示风险信号。针对高风险公司加强信息披露监管工作，及时采取发函问询、督促公司全面准确披露各方面风险等措施向投资者提示风险，明确市场预期，2019年1-10月深交所共公开发出各类问询函件1313份。二是精准打击违规行为，及时启动纪律处分。2019年1-10月，深交所共计实施纪律处分96单，其中公开谴责30单，主要涉及大股东违规“掏空”、业绩造假、承诺失信等事项，对30家公司及158人次相关责任人员予以公开谴责。三是发挥现场和非现场监管合力，探索风险化解处置。积极联合地方政府和地方证监局，共同督促大股东及相关方拿出切实可行的整改措施，维护广大中小投资者合法权益。

持续深化退市及配套制度改革

从“闻退市色变”到退市常态化，市场对退市的看法随着市场的成熟逐渐变化。作为实施退市制度的责任主体，深交所严格执行退市制度，支持公司实现多渠道退出。深交所相关负责人表示，对于触及退市红线的上市公司，绝不姑息，出现一家，退市一家，把好市场出口端。随着深交所资本市场不断走向成熟，退市逐步常态化、法治化和市场化。

今年以来，共有*ST华泽、*ST众合、*ST雏鹰、*ST华信、*ST印记、*ST长生、*ST神城(0.820,0.00, 0.00%)（维权）等7家公司被深交所作出强制退市决定，其中*ST长生是首家因触及重大违法强制退市情形被终止上市的公司，*ST雏鹰、*ST华信、*ST印记、*ST神城均因触及市场交易类指标退出A股市场，面值退市已新晋成为主要退市情形之一。

同时，深交所还坚持监管和服务并重，大力支持上市公司通过吸收合并、重组上市、出清式资产置换、主动退市等多渠道实现退出，鼓励上市公司充分运用资本市场工具自力更生，有效提升上市公司质量。今年有5家企业实现了重组退市，其中，美的集团(57.200, -0.63, -1.09%)换股吸收合并小天鹅，小天鹅退出资本市场；霞客环保、云南旅游(4.800, -0.08, -1.64%)、云南盐化、东方新星等4家公司通过重组上市或出清式重组退出资本市场，进一步推动了存量企业的优胜劣汰，形成有序进退的市场格局，促进深市多层次资本市场长远发展。

上述人士表示，深交所将不断深化退市及配套制度改革，探索创新多种形式的退市渠道，优化财务类退市指标，简化退市流程，进一步提升市场资源优化配置的能力。