直接上市受青睐？纽交所、纳斯达克筹划融资新规

2018年4月，音乐流媒体巨头Spotify采用直接上市登陆纽约证券交易所（NYSE），上市首日的开盘价为165.90美元，较设定的132美元上市参考价上涨25.7%。

2019年6月，企业通讯软件商Slack(22.62, 0.53, 2.40%)也选择直接上市，首日股价大涨了48%，从参考价26美元飙升到38.62美元。

两家企业的成功上市，让直接上市这种方式变得越来越受欢迎。

11月27日，据英国《金融时报》报道，纽交所于当地时间周二向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份允许公司通过直接上市筹集资金的文件。纳斯达克(8705.1752, 57.24, 0.66%)也表示，将很快提出类似的建议。

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传统IPO程序受质疑

直接上市又称直接公开发行（DPO）。虽然和首次公开募股（IPO）一样是在公开市场募股，但区别在于，目前为止的直接上市，是企业直接向市场出售由内部人士、员工和投资者持有的股份，而不会发行新股。

纽交所的新提议试图改变这一现状，希望通过直接上市的公司可以实现融资。

纽交所周二提交文件中虽没有概述公司如何使用直接上市程序出售新股，但表示，选择直接上市的公司可以在交易首日公开竞价中筹集资金，前提是该公司发行的股票市值不得低于2.5亿美元。

纳斯达克证券交易所表示，会与潜在发行人及其顾问、金融机构和美国证券交易委员会（SEC）就可能性和机制进行广泛对话之后，在未来几周内提出自己的修改规则。

英国《金融时报》表示，纳斯达克和纽交所采取修改上市规则，是因为许多新兴企业和风险资本家开始质疑传统的IPO程序。

“现在选择上市的公司越来越少，公司等待上市的时间的过程也很长，我们希望确保交易所可以继续为公司进入公开市场开辟道路。”纽交所副董事长兼首席商业官John Tuttle表示。

上海一位私募基金经理陈东（化名）此前在接受《国际金融报》记者采访时表示：“当一家企业准备在美国上市时，公司需聘请一家或多家投资银行作为承销商，与其共同磋商股票发行方式、日期、发行价格、发行费用等相关事宜，时间较长，一般为1到2年，费用也较高。股票发行后，先给早期投资者或机构投资者进行认购，之后才面向公众。”

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减少上市成本

科技行业的领袖把直接上市称为是进入公开市场的最新、最伟大途径。风险投资家Bill Gurley尤其鼓励企业考虑采取这种方法。与此同时，打算在2020年上市的硅谷宠儿Airbnb据称就正在考虑直接上市。

陈东表示，在传统的承销过程中，承销商根据机构投资者对首次公开上市的实际需求制定发行价格，并由承销商按照发行价格开始向公众股东出售股票，而一般承销商会在这个过程中压低发行价，如果该公司股票实现了超额认购，承销商的费用就会更高。但直接上市可以让公司的股票直接面向公众发售，过程简单，节省可能高达上亿美元的承销费用，减少上市成本。

此外，陈东表示，直接上市还有一点好处就是可以避免传统IPO的“锁定期”，对公司现有股东所持股份没有限制，股东可以一次性卖出所有股票。

SEC规定，传统IPO后，原始股东在一定时期内不得出售其持有的股票在二级市场套现，纽交所和纳斯达克规定“锁定期”为6个月。6个月过后，股东每3个月可以出售的股份数额不能超过同类已发行股份的1%或4周内平均交易量的最大者，且要事先向SEC报备。

另外，陈东表示，传统IPO需要将整个财务情况交给投行处理后再向公众公开，但直接上市只需在正式上市15天前对外公布即可。SEC规定，在传统IPO中，公司必须保持一段时间的静默期，直接上市却不同，公司高管在上市前可以公开讨论公司情况。

尽管直接上市有很多优势，但值得注意的是，由于没有投行做承销商，缺少“询价圈购”流程，意味着上市没有了传统的开盘价格发现机制，发行价将由市场供求状况来决定。