给空壳公司发债券 陷多起业务纠纷 中山证券科创板业务审核能力或受质疑

中山证券为空壳公司江苏北极皓天科技有限公司（以下简称“北极皓天”）承销1亿元私募债，债券到期后违约，公司因未尽到尽职调查被债权人告上法院。此外，中山证券已开通科创板开户服务，据监管层要求，券商需核查已开通科创板股票交易权限的投资者账户。经过上述事件之后，中山证券还能否完成科创板投资者账户的审核任务？

大股东锦龙股份(12.520, -0.09, -0.71%)（000712.SZ）2018年年报显示，中山证券营收为11.69亿元，同增35.30%；归属于母公司所有者的净利润为6558.57万元，同降35.71%。另一方面，公司卷入多起纠纷，其中多起与房企有关。

为空壳公司发债

5月10日，中国裁判文书网上的一份刑事判决书显示，北极皓天法人杨佳业因本案于2018年2月28日被抓获，现羁押于无锡市第二看守所。案件主角北极皓天在无实际经营、连续3年纳税额为0的情况下，成功备案并发行1亿元私募债。

北极皓天成立于2009年12月，主要从事生产、研发和销售LED外延片、LED芯片。初创阶段由于缺少资金，公司未建成投产。之后，经公司内部人士联系，中山证券成为其独立承销方，拟向上交所申请非公开发行中小企业私募债，募集金额不超过1亿元。

据杨佳业的口供，为了通过私募债备案，其找人伪造了北极皓天的审计报告和纳税证明。然而，根据公司所在地江苏省宜兴市国、地税局提供的纳税证明，北极皓天在2010-2012年度的实际应纳增值税、企业所得税均为0。

2013年3月，北极皓天在中山证券负责的《私募债券募集说明书》中隐瞒公司尚未建成投产的情况，并且提交了虚假的审计报告、纳税证明等材料骗取上交所备案私募债。该私募债的金额不超过1亿元、期限为3年、销售期为6个月，债券名称为“13北皓天”。

备案顺利通过，但上交所规定在公司债券备案通过后6个月内，销售金额需达到备案金额的70%以上，否则取消备案。

2013年9月，距销售期截止日仅剩几日，但因认购金额不足，债券或面临发行失败，北极皓天法人杨佳业等人商量后决定，借用过桥资金认购债券，共计借款6700万元。其中，以江苏佳钇莹照明科技有限公司（以下简称“佳钇莹照明”）的名义虚假认购700万元，以深圳市华庭园投资发展有限公司（以下简称“华庭园投资”）的名义虚假认购6000万元，认购完成后立即归还出借人。

值得注意的是，佳钇莹照明和华庭园投资不仅是过桥资金的提供方，更与北极皓天有着千丝万缕的联系。

北极皓天的母公司为江苏怡湖科技有限公司（以下简称“怡湖科技”），该公司目前处于吊销状态，怡湖科技的第一大股东杨焕伦持股比例为55.77%；吴敬全持股5.11%，为第四大股东；杨佳业持股5.11%，为第五大股东。

佳钇莹照明目前也处于吊销状态，公司大股东吴行娣通过全资持股无锡市润扬稀有金属制品有限公司间接持有公司70%股权；杨焕良和杨焕伦均持有公司15%股权，且杨焕良和杨焕伦分别为公司的执行董事兼总经理、监事。

华庭园投资的两大股东分别为吴庆瑞、彭富城，持股比例均为50%，其中彭清洞为执行董事兼总经理，彭富城为监事。

可见，杨焕伦同时是北极皓天和佳钇莹照明的股东，两家公司具有较强关联性；但北极皓天和华庭园投资的唯一联系是股东中均出现了吴姓氏的股东。

然而，对于财务造假、北极皓天存在“自掏腰包”完成认购的可能性，无论中山证券是否知情，均未尽到尽职调查的义务。最后，实际募集到的只有嘉实资本管理有限公司认购的2700万元。

此外，去年11月，中山证券因定向资管计划存在内控不规范的行为，被监管责令改正；中山证券分别于2017年9月、2018年5月收到四川证监局、黑龙江证监局的警示函。

3月22日，锦龙股份在回答投资者问时透露，中山证券已开通科创板开户服务。近日，据监管层要求，券商正在核查已开通科创板股票交易权限的投资者账户，核查内容包括投资者适当性条件核查、综合评估、风险揭示等，若不符合投资者适当性管理要求的，拒绝为其提供科创板股票服务。

陷多起业务纠纷

中山证券成立于1993年4月20日，锦龙股份是公司的第一大股东，持股比例为70.96%。

公开资料显示，2018年证券公司债券承销总规模达到5.9万亿元，同增21%。2018年有92家券商涉及债券承销业务，总承销家数为5393家，总承销金额为4.89万亿元。

从债券主承销数量来看，中山证券位列第10名；从债券主承销金额来看，中山证券位列第20名。目前，由于中山证券深耕垂直细分领域，甚至与中信建投(22.040, -0.13, -0.59%)（601066.SH）、中信证券(20.220, -0.01, -0.05%)（600030.SH）抢夺市场，公司债承销规模挤进前20名。

然而，中山证券的注册资本仅为17亿元，中信建投的注册资本超过70亿元，中信证券的注册资本超过120亿元，且中信建投、中信证券作为头部券商均已登陆A股市场。

近期，锦龙股份发布2018年年报，公司营收为9.79亿元，比2017年的11.75亿元同降16.73%；归属于上市公司股东的净利润为-1.81亿元，比2017年的1.94亿元同降193.25%。公司解释称，净利润同比出现大幅下降并出现亏损，主要原因是公司借款利息支出增加，以及中山证券对部分应收款项计提坏账准备等。

具体来看，锦龙股份从第二季度开始净利润即为净亏损。数据显示，第二季度-第四季度归属于上市公司股东的净利润分别为-8558.79万元、-3023.62万元、-1.03亿元。

报告期内，中山证券营收为11.69亿元，比2017年同增35.30%；归属于母公司所有者的净利润为6558.57万元，比2017年同降35.71%。

此外，8起重大诉讼、仲裁事项均与中山证券相关。除了北极皓天事件以外，中山证券作为亿阳集团股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）、（第二期）、（第三期）和（第四期）的承销商与受托管理人，经债券持有人会议决议授权代表债券持有人，就债券出现逾期违约情形向法院提起诉讼，涉案金额分别为2.24、8.03、13.10、3.48亿元。

值得注意的是，中山证券也为多家房企承销债券，同时也与一些房企存在纠纷。中山证券与房企的紧密联系或来自于锦龙股份。公开资料显示，锦龙股份此前从事牛仔布、化纤长丝、自来水生产和销售及房地产开发。

其中，中山证券作为申请执行人，以御马坊置业有限公司、北京中弘弘毅投资有限公司、中弘控股股份有限公司（以下简称“中弘控股”）、王永红作为被执行人，向北京高院申请强制执行一案，涉及金额为8.19亿元。中弘控股即为曾经的上市公司中弘退（000979.SZ），2018年12月27日，中弘退在A股的最后一个交易日，股价上涨4.76%，完成摘牌后，将挂牌新三板。

还有，中山证券、广发银行股份有限公司、广发银行股份有限公司合肥分行作为共同原告，以中国城市建设控股集团安徽有限公司、淮南市城市建设投资有限责任公司、中国城市建设控股集团有限公司作为共同被告，向安徽省高级人民法院提起诉讼一案，涉及金额1.10亿元。

4月6日，上交所数据显示，三盛宏业子公司浙江颐景园物业服务有限公司、上海颐景园物业管理有限公司申请发行的中山证券-三盛宏业物业资产支持专项计划项目状态显示为终止，这项ABS拟发行金额为5.6亿元。

另一方面，4月17日，旭辉集团股份有限公司称，拟发行2019年公司债券，发行总额不超过43亿元（含），期限不超过10年（含），该申请已获上交所受理，中山证券等为联席主承销商；近日，龙光地产旗下一笔公司债券项目状态变更为“已受理”，拟发行金额为30亿元，债券承销商包括中山证券、长城证券(12.350, -0.12, -0.96%)等。

2019年4月19日，佳兆业集团（1638.HK）宣布，中山-佳兆业购房尾款第一期资产支持专项计划成功发行，项目总发行规模为6.85亿元，期限为2年，由中山证券担任计划管理人，以项目购房尾款应收账款收入作为专项计划基础资产。