新三板深改:精选层即将现身 挂满一年可申请转板上市

随着新三板改革新政公开征求意见的结束，市场开始期待政策的正式发布实施。

11月8日，全国中小企业股份转让系统公司（下称全国股转公司）公布了6项业务规则，向社会公开征求意见，涉及精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、转板要求等。

其中，《全国中小企业股份转让系统分层管理办法（征求意见稿）》（下称《分层管理办法征求意见稿》）规定，新三板增设精选层，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构。

长城证券(11.770, -0.06, -0.51%)场外新三板业务负责人颜刚在接受澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者采访时表示，本次新三板分层制度改革对于丰富市场层级的意义重大，精选层准入标准符合新三板市场的客观情况。

“新三板定位于服务中小企业、成长型企业的资本市场，约9000家企业的发展阶段、市场需求各不相同。通过分层并配套差异化的制度安排，新三板将有效发挥市场层级对企业的培育功能，对新三板公司的发展具有阶梯式的层次制度安排和指导性作用。”颜刚进一步解释称。

申万宏源(4.740, -0.03, -0.63%)证券江苏分公司副总经理于进洋对澎湃新闻记者表示，精选层的设置为新三板公司增加了一条发展到一定程度进入交易所板块的路径，让在基础层和创新层的公司在暂时还达不到交易所板块的情况下多了一个选择，能更有效地利用资本市场发展自己，如果能进入精选层，将进一步充分发挥资本市场的各项功能。

设立精选层

《分层管理办法征求意见稿》中要求精选层入层标准以市值为核心，围绕盈利能力、成长性、市场认可度、研发能力等设定，各项要求均显著低于科创板上市条件和创业板公司平均水平，同时允许按照规定发行特别表决权股份的企业进入精选层。

挂牌公司进入精选层，应当符合下列条件之一：

一是市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于10%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于10%；

二是市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元且增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

三是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

四是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

颜刚表示，在形式上，精选层标准与科创板标准相比有借鉴之处，例如设立多套标准，各项标准首先以市值进行划分，不同标准对应着盈利能力、高成长性、高市场认可、研发型的各类企业。在内容方面，精选层标准的市值和财务要求较低，此外还为高成长型企业提供了相应标准。

于进洋也提出类似的观点。他认为，精选层的标准是合适的，既考虑到了新三板企业的实际情况，也考虑到了对不特定合格投资者公开发行的风险控制，有利于多层次资本市场各板块之间的衔接。

“和科创板标准相比，相同的都是以市值为核心，不同的是科创板更多强调科创属性，精选层兼顾传统企业和科创初期企业。”

《分层管理办法征求意见稿》中明确，基础层仍然定位于企业储备和规范发展，准入方面只要求企业满足基本挂牌条件。创新层主要功能是在规范的基础上进行企业培育，本次修订主要对个别进入条件做了优化调整，如不再规定发行融资的时限要求，尊重企业对发行融资时点的自主选择，扩大对优质企业的覆盖面。创新层挂牌公司符合公开发行条件和精选层进入条件的，可以申请公开发行并进入精选层。

颜刚指出，基础层与创新层的个别规定进行了微调，主要是进入创新层不再规定发行融资时限要求，尊重企业融资时点的自主选择。

同样，于进洋认为，层次的划分更加清晰，各层次对应的不同的条件和交易方式，有利于企业选择自己适合的层次。

精选层挂满一年可申请转板上市

新三板三层市场结构将畅通企业在多层次资本市场的递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求。在新三板精选层挂牌满一年的企业可申请转板上市。

挂牌公司申请转板上市的，应当满足《证券法》和证监会规定的基本上市条件，还应符合交易所规定的具体上市条件。挂牌公司申请转板上市，应当履行内部决策程序，由证券公司保荐，向交易所提出转板上市申请。交易所审核并作出是否同意上市的决定，无需证监会核准。

“新三板具备苗圃功能，容纳着大量上市后备军。中小企业在新三板发展壮大再通过转板上市制度登陆主板，多层次资本市场的制度衔接更为完善。”颜刚表示，新三板公司不仅可以在达到主板市场上市标准的条件下进行IPO，也可先通过进入精选层再谋求转板上市。企业可根据自身发展计划进行选择。

另外，《分层管理办法征求意见稿》显示，在新三板三层级的市场结构下，完善了各层级进入和调整机制，以形成进退有序的市场格局。重点是在降层机制方面，优化了定期降层和即时降层的制度安排，丰富触发降层的情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。

在进入流程上，挂牌公司拟进入精选层，应当聘请保荐机构等中介机构进行推荐，在履行公司内部决策程序后，向全国股转公司提交申报材料，依次经全国股转公司审查和中国证监会核准，完成公开发行后，达到精选层准入条件的方能进入精选层。

在新三板公司进入精选层的程序中，中介机构的作用也在强化。

颜刚表示，新三板公司进入精选层的程序与IPO相近，需要保荐机构进行辅导并完成保荐承销工作。此外，保荐机构也可参与发行人的战略配售。企业符合精选层标准的基础之上，精选层发行也考验着保荐机构的定价和发行能力。

于进洋指出，在新三板公司进入精选层的程序中，因为是向不特定合格投资者公开发行，对中介机构的要求更高，但关键还是企业自身是否规范和符合条件。