科创板001号前首富创第一 溢价6倍购欧立通是否划算

科创板重大资产重组规则落地仅7天，首单科创板并购重组案就已经安排就位了。

12月6日晚间，科创板公司华兴源创（688001.SH）发布公告称，拟通过发行股份及支付现金方式购买自然人李齐花、陆国初所持欧立通100%股权。交易各方初步商定的交易金额为11.5亿元，其中以发行股份方式支付70%，以现金方式支付剩余30%。同时，华兴源创拟通过询价方式非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价和重组相关费用，并用于补流及标的公司项目建设。

作为首家闯过科创板IPO终点线的“001”企业，华兴源创再一次成为科创板的重组第一股。

受此影响，11月9日，华兴源创开盘高走，午后涨停，涨幅为20%，报收于39.42元/股，成交额超2.7亿元，换手率超19%。

此次重组的独立财务顾问华泰联合证券公开表示，欧立通与华兴源创同属智能装备行业，具备显著的协同效应，欧立通股东愿意以华兴源创当前股价为定价基准参与本次换股收购，推动双方在融合中共同开拓智能装备新未来，一定程度上体现了产业资本与同行业企业对科创板上市公司当前估值水平的认可。

缘何欧立通？

重组审核规则落地之后，欧立通成为被科创板上市公司“看中”的第一家企业。

根据天眼查信息显示，欧立通主营为各类自动化智能组装、检测设备，产品可以广泛应用于以可穿戴产品为代表的消费电子行业，主要应用于智能手表等消费电子终端的组装和测试环节。

2017年、2018年、2019年1月-8月，欧立通营业收入分别为7370万元、2.41亿元、2.08亿元，净利润1353万元、7351万元、7157万元。2018年净利润增速达443%。

而作为收购方，华兴源创2019年前三季度增收不增利，实现营业收入9.94亿元，同比增长22.74%；归母净利润为1.83亿元，同比下降21.66%，该下滑幅度在已上市的61家科创板公司中排名第五。

华兴源创的实际控制人陈文源、张茜夫妇是科创板的前首富。但华兴源创股价在上市初连续上涨后，走入下跌通道。8月7日，华兴源创股价攀升至76.6的收盘价，达到上市以来收盘价顶峰，随后一路震荡下行，11月26日股价下探至30元，收盘价30.64元，创下新低。12月6日，收盘价为32.85元，相较上市首日收盘价已经跌去逾四成。

而并购一事，又使华兴源创12月9日股价涨停，报收39.42元。

华兴源创表示，交易完成后，公司的设备应用领域得以从平板、芯片等消费终端模组、零部件延伸至消费电子终端整机产品，进一步构建更为完整的消费电子智能设备应用链和产品图谱，完善战略布局。

某投行消费电子行业分析师戴一涵对《华夏时报》记者表示，科创公司购买资产，标的资产应符合科创板定位，所属行业应当属同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。从这一点看，华兴源创主营产品平板显示检测设备，最终应用于智能手机、平板电脑等消费电子产品的屏幕检测，欧立通与华兴源创同属于专用设备制造业及智能装备行业。从预案披露情况来看，华兴源创主要是看中了欧立通的可穿戴电子产品业务，期望以并购的方式扩充自身在消费电子的业务版图。

华兴源创还表示，两者主要采购的原材料具备较高重合度。本次交易完成后，对于双方大量采购的传感器、气缸、导轨、伺服电机等标准元器件，上市公司可以建立集约采购平台，与欧立通通过集中采购等方式降低采购成本，增加对于上游供应商的定价权，从而进一步提升利润空间。

科创板重组的新探索

据披露，本次交易发行股份购买资产的发股价格为26.05元/股，即不低于定价基准日前20个交易日股票均价32.56元/股的80%。

市场人士认为，九折到八折的“一小步”，是政策映入实例的“一大步”。

数据显示，截至2019年8月末，欧立通资产总额为1.9亿元，账面净资产为1.67亿元，相较11.5亿元的交易价格，增值率达589.5%。

溢价近6倍收购，此次交易是否公允合理？据《华夏时报》记者初步计算，本次华兴源创收购欧立通的交易市盈率为10.45倍。参照同行业光韵达收购金东唐100%股权的交易市盈率9.61倍，先导智能收购泰坦新动力100%股权的交易市盈率14.46倍，对比来看，华兴源创此次收购作价处于合理区间。

高估值往往对应着高业绩承诺，双方还通过签订对赌协议保障收购后的利益。交易对方承诺，欧立通2019年、2020年和2021年累计承诺净利润不低于3.3亿元，占交易对价11.5亿元的28.7%。

此外，交易协议也规定了超额完成的奖励，若标的公司盈利预测补偿期间累计实际实现净利润之和大于承诺数，则超过部分的60%将作为超额业绩奖励，支付给标的公司管理层和核心管理人员，但奖励金额不超过本次华兴源创购买欧立通总对价的20%。

在锁定期的安排上，本次交易方案设计亦保持了与科创板重组规则的一致步调。协议约定，交易对方李齐花、陆国初在本次交易中取得的新增股份锁定期为12个月。在此基础上，二人进一步承诺，上述新增股份自发行结束之日起至欧立通2021年实际净利润数的专项审核报告出具之日，或者有关盈利补偿实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内，不得转让或质押。

作为首例尝鲜重组的科创板企业，华兴源创的实践动作带有明显的探索意味。公司表示，若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。