证监会发布分拆子公司上市新规

中国证监会于12月13日发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，明确了上市公司分拆的条件、信息披露和决策程序的要求等，规范了分拆上市流程，加强了对分拆上市行为的监管。

据观点地产新媒体查阅《规定》获悉，上市公司分拆原则上应当同时满足以下条件：第一，上市公司股票境内上市已满3年。

第二，上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币。

第三，上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。

第四，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

第五，上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。

第六，上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。

第七，上市公司应当充分披露并说明，本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。

除此之外，与此前征求意见稿相比，《规定》放开了部分条款门槛，包括将盈利门槛从10亿元降至6亿元，将子公司董事高管持股比例限制由10%放宽至30%；征求意见稿不允许最近三年内募资投向的业务和资产分拆单独上市，正式稿允许最近三年内使用募资规模不超过子公司净资产10%的子公司分拆。

值得一提的是，《规定》明确，在上市公司披露分拆信息环节，要求上市公司按照重大资产重组的规定披露信息，交易所则对分拆信息的披露情况开展问询，必要时有关部门还会进行现场核查。

在分拆后发行上市或重组上市申请、分拆后母子公司日常监管等环节，《若干规定》也要求加强对同业竞争、关联交易的监管，严防上市公司利用关联交易输送利益或调节利润等损害中小股东利益的行为。