差异化信披政策落地 新三板基础性制度进一步夯实

上周五，证监会正式发布了《非上市公众公司监督管理办法》和《非上市公众公司信息披露管理办法》（下称《信息披露办法》），新三板深化改革的基础性制度正式向社会公布。

与征求意见稿相比，《信息披露办法》进行了部分调整。一是取消中期报告应披露内容中的管理层讨论与分析内容，为三个层级挂牌公司中期报告内容的进一步差异化预留空间；二是补充临时报告范围，明确信息披露要求；三是强化基础层挂牌公司信息披露事务管理负责人的职责，要求不设立董事会秘书的基础层公司指定一名高级管理人员兼任董事会秘书。

环球律师事务所高级合伙人刘成伟表示，《信息披露办法》针对不同市场分层建立差异化的信息披露体系，与各发展阶段中小企业的实际情况和投资者信息需求相匹配。例如，精选层要对标上市公司监管要求，强化信息披露；除精选层以外的其他板块，则根据挂牌公司特点提供与企业发展阶段相适应的信息披露要求。

接近全国股转公司的人士表示，《信息披露办法》既吸收借鉴了上市公司信息披露监管的成熟经验，也充分考虑了挂牌公司的特殊性和实际情况。在公司信息披露事务管理方面，规定挂牌公司应当制定并披露信息披露事务管理制度，明确了董监高及相关股东的职责与义务，有利于夯实主办券商等中介机构的职责。

北京南山资本创始人周运南认为，《信息披露办法》在总结挂牌公司监管经验的基础上，充分借鉴科创板改革成果，对挂牌企业主体和中介机构都有更严的规范。“新三板近7年的运行情况表明，部分挂牌公司在新三板运行中暴露出的很多问题，确实与某些中介机构不尽责有关联。”周运南认为，为提高新三板监管效率，提升新三板整体质量，有效保护中小投资者合法权益，压实中介机构责任势在必行、刻不容缓。

刘成伟表示，夯实中介机构职责是近年来一以贯之的监管安排，中介机构依职履责有利于减少事后监督的压力，同时违规情形能够被及时发现、及时处理，最大程度减少和降低了损失。

此外，在监督管理方面，《信息披露办法》还明确了证监会对挂牌公司信息披露进行行政监管和执法处罚的法律依据，确定了行政监管与自律监管的监管方式与手段。

市场人士表示，挂牌公司作为非上市公众公司，纳入证监会的行政监管。证监会有权依法调查信息披露相关违法行为，采取行政监管措施，实施行政处罚。全国股转公司作为自律管理机构，对挂牌公司信息披露履行证券交易场所一线监管职责，对违反自律规则的行为采取自律监管措施和纪律处分。

刘成伟认为，这一方面体现和强调了全国股转公司一线监管的角色，另一方面也考虑到新三板挂牌公司种类、数量众多，可能涉及的违规情形也千差万别，证监会和全国股转公司在监管方面各有分工，有助于提高监管效率。

市场专家认为，本次新三板改革后，将形成“基础层、创新层和精选层”的三层次市场结构，明确各层次挂牌公司信息披露要求，实施差异化监管安排，将能够更好地引导市场行为，高效地监管执法和保护投资者合法权益。