新三板主题报告：详解新三板精选层公开发行十大核心要点

精选层公开发行文件落地：1 月19 日，股转系统发布《股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则（试行）》1 件基本业务规则，《股票向不特定合格投资者公开发行保荐业务管理细则（试行）》和《股票向不特定合格投资者公开发行与承销管理细则（试行）》2 件业务细则。至此，新三板本轮改革的7 件基本业务规则已全部发布实施。

核心关注点之一——精选层时间进程：市场较为关心的是新三板精选层预计何时推出？企业从公开发行到进入精选层有哪几步？借鉴科创板，预计上半年精选层首批企业或推出。对于企业，公开发行并进入精选层交易需要七个步骤：确认自身符合相关条件——进行上市辅导并经过当地证监局验收通过——举行董事会股东大会审议并提交申请文件——股转公司审查问询——证监会核准——发行承销——进入精选层挂牌交易。

核心关注点之二——精选层公开发行、定价、申购、配售环节和A股相比有何不同：公开发行的正式稿和意见稿相比主要有3 处实质性修改：非“内部人”战投锁定期缩短、取消券商跟投、申购方式预留制度空间。对于独具特色的三种定价方式，和A 股最大不同是，网上打新“雨露均沾”，采取比例配售而非摇号抽签制度。配售环节精选层自由化程度较高，未限制向公募配售比例。锁定期方面，精选层“大股东”只需锁定一年，高管、核心员工资管计划锁定12 个月，普通战投6 个月，较A 股明显缩短。

核心关注点之三——精选层公开发行的特色制度：加强老股东权益保护，避免公开发行过渡稀释股权，一是公开发行前股东大会审议阶段要确定发行底价；二是精选层挂牌公司公开发行股票，可以全部或部分向原股东优先配售。新三板公开发行制度和以往的单纯持续督导制度相比核心突出了券商保荐人的地位和重要性。保荐机构应当为具有保荐机构资格的主办券商。保荐机构除了要出具精选层挂牌推荐书以外，还需要在2 个完整会计年度内承担全部持续督导工作。

核心关注点之四——发行比例和发行后流通盘如何：314 家符合精选层财务标准的创新层公司为样本，测算得当前其公众股东持股比例均值为18%，公开发行比例平均或为10%左右，其当前存量流通盘平均为34%，公开发行后流通盘相对科创板略大。