创尔生物新三板转战科创板 曾因租赁合同纠纷遭起诉

6月30日，资本邦获悉，广州创尔生物技术股份有限公司(下称“创尔生物”)科创板IPO获上交所受理，中信证券担任保荐机构。

图片来源：上交所官网

2014年10月8日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让。

创尔生物是一家应用活性胶原生物医用材料制备关键技术，进行活性胶原原料、医疗器械及生物护肤品的研发、生产及销售的高新技术企业。创尔美系列产品主要用于皮肤屏障护理、提升肌肤愈活能力，产品包括胶原多效修护面膜、胶原多效修护原液等。

财务数据显示，创尔生物2017年、2018年、2019年营收分别为1.35亿元、2.14亿元、3.03亿元;同期对应的净利润分别为2612.38万元、6714.49万元、7189.10万元。

发行人选择的具体上市标准为：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

创尔生物本次拟募资4.56亿元用于医用活性胶原生产基地(一期)建设项目、研发中心建设项目。

2020年2月12日，创尔生物公布关于涉及诉讼的公告，公司因租赁合同纠纷被起诉，原告服装研究所请求判令租赁合同及相关补充协议无效。

彼时，服装研究所以服装研究院向创尔生物、创尔美出租上述物业，未按国有资产管理的行政法规在市级及以上的媒体或产权交易机构信息平台公告20个以上工作日，未将相关文件报市国资监管机构征询意见，亦未公开招租为由，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五款规定：“违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效”，主张相关房屋租赁协议无效。

“公司于2020年2月11日收到应诉通知书，该案件尚未开庭审理。”

不过，2020年3月30日创尔生物收到广州市黄埔区人民法院在2020年3月27日作出的(2020)粤0112民初574号，判决结果如下：驳回原告广州市服装研究所有限公司全部诉讼请求。

创尔生物坦言公司存在以下风险：

(一)新产品研发风险

近年来全球胶原蛋白市场规模保持稳步增长，行业技术水平不断提高，各大胶原蛋白企业在努力提高现有技术水平的同时，不断研究开拓胶原的应用领域。为持续保持公司在行业内的核心竞争力，公司需要准确评估与掌握市场需求及技术发展趋势，不断研发差异化新产品，保持技术的先进性和产品的创新性。

由于新产品研发面临研发周期长、研究成果难以产业化以及新产品不能满足市场需求等风险，若公司未来在新产品研发的过程中未能较好地应对存在的不确定风险，则会对公司发展前景及经营业绩造成不利影响。

(二)行业政策或标准变动风险

近年来，伴随着国家医疗卫生体制深化改革，相关政府部门陆续在行业标准、流通体系、招投标、集中采购等方面出台相关法规和政策，对医疗器械行业发展产生深刻的影响。公司始终密切关注国家监管动态，适时调整自身经营策略，深入研究国内外质量标准并不断完善自身产品，但若相关政策或标准发生预期之外的重大变化，致使公司未能及时制定有效的应对措施，则会对公司经营业绩造成不利影响。

(三)行业竞争加剧的风险

发行人是国内活性胶原生物医用材料细分领域的领先企业，凭借生物医用级活性胶原大规模无菌提取制备技术在国内胶原蛋白市场具有先发优势，并以此建立了一定的竞争优势。近年来随着胶原蛋白市场的需求稳步增长，公司所处行业发展前景向好以及主导产品行业平均毛利率水平较高，许多企业通过自主研发或者兼并收购的方式进入国内胶原蛋白市场，行业竞争逐步加剧。如果公司无法妥善应对市场新进入者的竞争，公司的经营业绩可能无法保持增长的趋势。

(四)业务规模扩增带来的管理风险

报告期内，公司营业收入分别为13,512.42万元、21,434.64万元和30,269.47万元，2018年度、2019年度分别同比增长58.63%、41.22%，保持着较快的增长速度，公司的业务规模和资产规模持续扩大。

随着公司经营规模进一步扩大，加强企业内部管理、提高管理效率将成为公司发展面临的重要问题。如果公司未能相应提升管理水平并完善内控制度，公司内部的组织模式和管理制度不能迅速适应业务、资产快速增长的要求，将影响公司的经营效率和盈利水平。

(五)租赁生产办公场地带来的风险

截至本招股说明书签署日，公司生产场地及办公用房均为租赁取得，公司与出租方依法签订租赁合同，租期剩余期限较长。未来若由于出租方在租赁期内单方面提出解约，公司生产经营场所需要在募投项目建成前进行搬迁，拟迁入生产经营场所需要满足医疗器械生产条件，同时公司需要对现有生产许可证、经营许可证及医疗器械类产品的产品注册证进行变更，耗时将会较长，可能对公司日常经营造成不利影响。

(六)募投项目的实施风险

本次募集资金的投资项目为“医用活性胶原生产基地(一期)建设项目”和“研发中心建设项目”。基于对当前市场环境、技术发展趋势、公司研发能力和技术水平、市场未来拓展情况等因素做出的可行性分析，公司认为募集资金投资项目有利于提升公司产能、增强公司未来的持续盈利能力。

但项目在实施过程中可能受到市场环境、工程进度、产品市场销售状况等因素变化的影响，致使项目的开始盈利时间和实际盈利水平与公司预测出现差异，从而影响项目的投资收益。

如果投资项目不能顺利实施，或实施后投资收益无法达到预期，公司将面临投资项目失败的风险。

(七)实际控制人可能履行对赌协议的风险

2019年1月2日，公司实际控制人佟刚与广发证券股份有限公司签署了《广州创尔生物技术股份有限公司股份回购协议》(简称“《股份回购协议》”)，并于2020年3月26日签署了《股份回购协议》之补充协议，就特定情形下回购事宜进行了约定，涉及回购股份数量不超过85万股，回购价格不超过465万元。

上述对赌协议相关条款仅限于股东之间，是各方真实、准确的意思表示。虽然相关条款不涉及公司的利益，但是如果未能按时完成约定事项，公司实际控制人佟刚的回购义务将触发，可能存在履行对赌协议的风险。

(八)新冠疫情风险

2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情(以下简称“新冠疫情”)，多地政府采取了延期复工、人口流动管制、隔离相关人员等措施予以防控。进入3月中旬以来，国内疫情基本得到有效控制，但国外疫情加剧。由于部分地区的医院集中力量应对新冠疫情，同时医疗机构的感染风险较高，因此部分医疗机构的正常医疗服务在疫情严重期间受到影响，预计公司2020年的经营业绩在一定程度上受到新冠疫情的不利影响。