新三板修改优先股业务指引 三方面优化发行与挂牌业务

日前，全国股转公司对《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引第1号》（以下简称《优先股业务1号指引》）进行了修改，于2020年11月6日发布实施，进一步规范挂牌公司定向发行优先股申请文件的内容要求及报送流程。

本次修改内容主要有三个方面：一是与行政许可程序衔接，对于发行后股东人数累计超200人的情形，新增了申请出具自律监管意见的文件要求和办理流程。二是统一审查机制，将豁免核准情形下的发行审查程序从事后备案调整为事前审查。三是细化材料要求，根据豁免核准和申请核准的不同情形，分别明确了申请文件的要件和模板。修改后，定向发行优先股与普通股的业务流程基本保持一致，更便于市场主体理解和操作。

“优先股作为新三板企业的一条重要的融资渠道，自2015年推出之日起，并没有被广泛地采用，其中一个最大的障碍在于200人的限制。此次修改优先股业务指引的第一条重要改变，就是与行政许可程序衔接，对股东人数超过200人的情形增加了自律监管意见的要求及办理流程，给予跨越200人股东障碍的一个方法，表明全国股转公司在制度建设上的务实性。”新三板子沐研究工作室创始人刘子沐对《证券日报》记者表示，优先股作为兼具股票与债券混合体的工具，可以解决资产负债率较高的问题，也能降低投资者的股权投资风险。

新鼎资本董事长张驰对《证券日报》记者表示，优先股作为兼具“股性”和“债性”的融资品种，具有灵活度高、属性多变、适配性强的优势，契合创新型民营中小企业和稳健型机构投资者的投融资需求。发行人可以与投资者协商设计高度个性化的优先股投资条款，在不稀释控制权的基础上获得中长期融资；投资者在放弃部分参与决策权的同时，享受利润分配、财产清算等方面的优先权，具有稳定的收益和退出预期。

全国股转公司数据显示，截至目前，自2015年9月新三板优先股品种正式落地以来，共有32家挂牌公司发行35只优先股，累计融资28.44亿元，有力地支持了挂牌企业发展。

“优先股落地新三板五年以来，确实为挂牌企业拓宽了融资渠道，但并没有完全发挥出政策设计的最理想作用。本次修改，让优先股的发行与挂牌基本与普通定增一致，增强了优先股的便利性。同时，优先股作为新三板融资的一个重要工具，证监会和全国股转公司或会加强优先股在新三板特别是精选层再融资中的重要作用，更好地满足挂牌企业的融资需求，大力推进挂牌企业发展壮大。”北京南山投资创始人周运南对《证券日报》记者表示。