6年厮杀,闹上证监会,爱康国宾为何一提美年就“炸毛”?

一场重组传闻，惹恼了爱康国宾。

11月12日晚，爱康国宾微信公众号发布文章，向中国证监会实名举报 国信证券(13.470, 0.11, 0.82%) 下属两名分析师谢长雁与朱寒青。

▲爱康国宾官方微信号发布图/微信公众号截图起因是11月6日，国信证券发布了一篇名为《 美年健康(11.610, -0.31, -2.60%) ：大跌事出有因，探寻阿里战略（重大事件快评）》的报告。暗指阿里减持似乎是为了避免美年健康与爱康国宾发生同业竞争。同时提到：“爱康国宾预计受疫情冲击，短期内并非资产注入良机。”

在公开的举报材料中，爱康国宾表示文章的两位作者涉嫌误导证券市场投资者，同时尖锐指出该研究报告存在受利益相关者干涉和影响之可能。

11月10日爱康国宾发布声明说，国信证券在撰写报告中从未向公司求证或咨询，就在报告中暗指美年健康与爱康国宾可能重组，该等误导性陈述可能会对爱康国宾的运营造成不良影响。同时强调爱康国宾与美年健康之间不存在任何合并或重组意向。并提出质疑：曾任医药行业首席分析师，现任美年健康副总裁的江维娜是否参与了报告撰写？任职经历是否影响报告客观性？但国信证券对此尚无回应。

01

六年厮杀

爱康国宾与美年健康的梁子，从六年前就已经结下。

2014年4月9日爱康国宾登陆纳斯达克，成为中国健康体检第一股，但时隔14个月后就宣布因战略调整决定退市。其创始人、董事长张黎刚及其附属实体、方源资本组成的财团对上市公司提出私有化要约，价格为17.8美元/ADS。

谁知半路杀出个程咬金，同年11月美年健康宣布参与爱康国宾私有化竞价，报价22美元/ADS，美年大健康董事长俞熔在公开信中声称，此次要约的发出“是多次善意沟通没有回应的选择”。

根据 海通证券(13.970, 0.04, 0.29%) 在2015年10月公布的调查数据，美年健康、爱康国宾、慈铭体检分别拥有94家、73家、53家体检中心，年均体检人次528万、360万和200万。

在向爱康国宾喊话之前，美年健康已经于2014年10月与慈铭签订协议，计划收购慈铭体检100%的股权，强势压过爱康国宾一头。

为了防止美年“搅局”，爱康国宾抛出了“毒丸计划”。如果有机构或个人获得爱康国宾股份超过一定比例，爱康国宾就将按计划触动“毒丸”，一旦“毒丸”被触发后，每一普通股会获得一份相应认股权，这意味着，除收购方之外的股东，可以以相当于5折的价格买入新股，这样一来，收购方的股权将面临严重稀释。

▲爱康国宾CEO张黎刚在爱康集团有人“管”的体检2.0战略升级发布会图/久久养生用张黎刚当时的说法是：““我们是一家追求品质，有梦想的公司……假如为了钱卖给一家与爱康有本质区别的公司，中国的整个体检行业就全毁了。体检行业生命大于一切，要让资本滚开，生命先行。”

这番话无疑将美年与当时资本市场上的“野蛮人”划为同类。2014-2015年间，借助当时中国A股的牛市势头，一群资本族系纷纷在市场上展开收购行动，其中也不乏依靠雄厚的资金力量展开强行收购的“野蛮人”。

在强势逼退美年之后，爱康国宾的私有化进程一度陷入停滞。2016年，阿里系基金云峰基金出手打破僵局，6月7日晚间，爱康国宾宣布收到来自马云旗下云锋基金的私有化要约。6月8日，美年健康发布公告称，退出对爱康国宾的私有化收购。此后直至2019年，爱康国宾方才彻底完成私有化，宣布纳斯达克退市。

02

谁在缺钱？

如果从当年的立场来看待，如今的美年大健康似乎已不复“当年之勇”。

在2019年之前，美年健康的数据是相当能打的。自2015年上市至2018年，公司的营业收入与营业利润一直稳步增长。2016、2017、2018年其分别实现营业收入30.82亿、62.33亿、84.58亿，分别同比增长46.69%、102.24%、35.70%。且2015至2018年间归属母公司净利润也是逐步上涨，直到2019年归母净利润为-8.66亿。2020年前三季度，公司实现净亏损5.17亿元。

对于下降原因，美年在财务报告中表示：“受疫情影响，一季度停工限流天数占比 56%，二季度停工限流占比 30%，且疫情缓解后部分门店尚处休整复苏阶段，随着疫情缓解，公共服务业开放，营业收入已逐渐恢复。”

美年大健康在2020年第三季度营收26.04亿元，比去年同期减少1.22%。相比第一、第二季度，确实有所回转，但营业利润仍为负数。

在三季报出炉之后，美年大健康很快遭遇股价的持续下跌，从10月30日至11月6日，美年大健康股价一路从17.43元下跌至12.05元，跌幅达到31%之多。随之而来的还有阿里的减持公告，截至2020年11月3日，阿里网络通过深圳证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份合计 53992600 股，占公司总股本的 1.3794%。此次减持后，阿里网络还持有美年健康8.02%的股份，加上其一致行动人杭州信投信息技术有限共持有13.03%的股份。

国信证券正是在此时出场的，11月6日，国信证券分析师谢长雁，朱寒青联合署名的研报显示，根据我们的分析，我们猜测潜在原因可能在于阿里系规避成为控股股东并被迫启动解决同业竞争问题和注入爱康国宾的过程。同时表示，爱康国宾预计同受疫情冲击，短期内并非资产注入良机。

这被爱康国宾视为一场恶意的挑衅，而且，这场真正的挑衅方可能仍然是美年。

在11月12日的举报信中，爱康国宾声称，美年健康于2020年6月15日通过董事会决议聘任江维娜女士为公司副总裁、董事会秘书。在加入美年健康之前，江维娜女士为国信证券医药行业首席分析师。同时根据公开报道，其在国信证券任职期间，上述报告的撰写者谢长雁和朱寒青曾是江维娜所负责的医疗行业小组的重要成员，受江维娜的直接管理。

▲江维娜与谢长雁共同署名的文章图/价值目录网站截图国信证券方面则在接受上海证券报采访时称，第一，报告并未暗示爱康国宾注入美年健康的可能性，提及相关内容是为了讨论情况发生后相关方存在解决同业竞争的嫌疑；第二，研报关注点在上市公司的投资价值；第三，美年副总裁江美娜女士离职后未曾参与过报告撰写，同时也没有与相关人员存在公告外的私下交流。

事实上，即使在2019年12月，爱康国宾和美年共同归属阿里旗下之后，双方的厮杀也未曾停止过。

2020年1月，美年健康的一份公告显示，由于涉及与爱康国宾的商业秘密、计算机软件着作权相关纠纷，包括美年健康在内的4方被告，被上海浦东新区人民法院判决赔偿原告爱康国宾、广州爱康国宾健康检查有限公司律师费10万元。除美年健康之外的其他几名被告，还需承担针对爱康国宾计算机软件作品着作权的侵权赔偿。

美年此时遭遇的麻烦不仅仅是公司股价的下跌和股东的减持，2019年度，美年还发生控股股东、实际控制人的关联方非经营性资金占用，累计总额为1.85亿元。而截止到2020年三季度末，美年短期债务超过40亿元，而货币资金仅23.72亿元。

一位互联网医疗专家告诉科技新智造：“今年受疫情影响，民营体检市场的公司生存状况都不太好。美年大健康相比于爱康国宾有更多的融资渠道，日子可能好过一些，但业绩还是下滑了。阿里减持透漏出的信号，使得资本市场对于美年健康的信心下降。而国信证券在研报中透露阿里减持可能是为了避免同业竞争，相当于解释减持原因并不是或并不单是经营状况下降导致。”如果爱康并未质疑，那么这份研报很明显会导致美年获利。

该专家还表示：“爱康可能也会有寻求资金支持的需求。”国信证券的此份研报中却提到：爱康国宾受疫情冲击短期内并非资产注入良机。也许这才是爱康国宾发出律师函的主要原因。

03

阿里还是救世主吗？

作为爱康和美年背后共同的“金主”，阿里又在做着怎样的打算？

2017年马云曾提出关于未来发展的“五新+2H”模式，“五新”即新零售、新金融、新制造、新技术、新能源，“2H”代表文娱（Happiness）及健康（Health）。他说过：“未来十年能超过阿里的只有大健康产业”。

而阿里健康也从阿里巴巴集团拆出并于2014年在港股借壳上市。目前，阿里健康开展的业务主要集中在医药电商及新零售、互联网医疗、消费医疗、智慧医疗等领域。

▲阿里健康产品与服务页面截图在健康布局上，除了被大众熟知的阿里健康大药房。阿里还通过与政府、医院合作，打通线上线下就医的相关环节。

据人民日报旗下媒体报道，2019年10月，衢州市医保局与阿里健康共建了全市慢病处方流转平台，试点推行互联网诊疗、处方在线流转、医保在线支付、药品配送到家等功能，为慢病患者提供上述“在家复诊”的服务体验。据悉这是全国首个慢病管理平台。

北京看懂研究院专家陈乔姗认为：“阿里是在医院、医药、医保、健康管理多处布局，目的是想要打造精细化健康管理的闭环，建立用户个人数字健康档案。但阿里的KPI压力较大，对医生的投入不高，各环节的布局还需进行专业化深入。目前来看阿里健康的收入仍然以医药为主，各环节尚未打通。”

据阿里健康2020财年年报显示，截止2020年3月31日止年度阿里健康实现首次盈利计909.40万，而2019财年亏损6083万。10月28日，阿里健康发布了《正面盈利预告》，预计2020年自然年第二三季度盈利2亿元人民币。对于盈利高涨的原因，阿里健康董事会认为来自于以下三个原因：用户互联网+健康的意识提升，阿里健康多个平台的用户快速增长；于四月份完成收购的AliJK Nutritional Products Holding Limited带来良好收益；平台规模经济效益的提升及成本优化。

至于美年与爱康，阿里在2020财年年报中的态度是：在体检领域，将以新冠疫情核酸检测为契机，加大对体检业务的投入，加强与包括支付宝、UC浏览器、夸克、美年健康、爱康国宾等既有阿里生态伙伴的联动协同的同时，积极拓展阿里巴巴的本地化生活服务端口，与饿了么、口碑建立合作，通过丰富产品供给，创新营销方式，领先的运营能力及技术优势，在引领行业发展的基础上实现可持续的增长和回报。

今年阿里健康高层刚刚经历大换血，擅长互联网营销的朱顺炎出任阿里健康CEO兼董事长。朱顺炎在11月14日的中国肿瘤大会上说：“我的观点是医生+AI，医生在前，AI是辅助医生的工具”。同时指出医疗领域最重要的是准确度，在人工智能计算出的一系列指标上，还是要由医生做出最后的判断与决策。