新三板借壳的逻辑与最新操作套路

虽然新三板挂牌财务门槛并不高（两年累计1,000万营业收入），但实践中还是有部分企业很难达到挂牌条件（其中大部分都是存在规范障碍）。

于是，就有部分拟挂牌企业打算通过借壳的方式实现挂牌，特别是现在新三板壳价格已经由前几年的一两千万元降到目前的三四百万元的情况下。

但是此前股转系统已经表态，新三板借壳将由挂牌业务部和公司业务部共同审核（即需要同时满足挂牌与重组条件），同时将“控制权变更与主营业务变更行为的交叉”的情形视同新三板借壳。

于是，实践中绝大部分案例都是购买控制权（100%股权）后注入业务（变更公司名称、修改经营范围、申请经营资质、无偿转让知识产权、聘用员工、与客户供应商签订合同开展业务、委托加工产品等），在这种情况下，没有任何环节需要股转系统审批，所以无需满足挂牌或重组条件。

ps：购买新三板壳相对主板优势在于可以购买100%股权（至少分开两个收购主体），因而后续可以注入业务（购买主板的壳一般不能持股超过30%（否则触发要约收购），因而无法注入业务（否则只能被上市公司其他股东白白分享收益））。

相关分析可以参见鹏拍之前的文章：新三板借壳 | 不一样的江湖，熟悉的套路！与再议新三板借壳可行性！

但这种操作弊端就在于时间较慢，并且可能原有资产或部分客户无法完成转移，影响或耽误后续业务发展或更高层次资本运作（精选层或上市）。

处于这种考虑，实践中，也有部分项目是取得控制权转移之后，直接注入资产，触发重大资产重组审核。

从最新的案例来看，注入资产后触发重大资产重组审核较为严格，部分项目也被股转系统反馈是否构成借壳。

最新五家案例：

1、华衣科技（836963）

2018年4月，杨连普通过现金收购方式成为公司实际控制人，原资产剥离。

2019年10月，公司以现金方式购买杨连荣和尤锦秀（杨连普之姐姐与嫂子）持有锦麟科技100%股权，构成重大资产重组与关联交易。

第一轮反馈问题6个，第一个问题是否构成借壳？答复：不是（两个独立的交易、杨连普没有持有锦麟科技任何股权，此次重组前后控制权不变）

第二轮反馈问题10个，未再询问是否构成借壳。

2、中民燃气（871892）

2019年4月，莫世康通过收购方式成为公司实际控制人。

2020年7月，公司通过发行股份收购莫世康实际控制的北京中民同金燃气公司100%股权，构成重大资产重组与关联交易。

第一轮反馈问题28个，虽然未提及是否触发借壳，但达到了挂牌审核的力度。其中特别询问了莫世康收购很多亏损挂牌企业的目的、标的公司内控是否符合《挂牌条件适用基本标准指引》。

第一轮反馈问题9个。

3、环威股份（870487）

2018年5月，林少荣、林文斌通过收购与委托持股方式成为公司实际控制人。

2020年4月，公司通过发行股份收购林少荣、林文斌等共同控制的金环宇100%股权，构成重大资产重组与关联交易。

第一轮反馈问题17个、第二轮反馈问题6个，接近挂牌审核的力度。

4、禾益股份（834637）

2017年1月，公司以16,464万元的价格受让常隆农化49%的股份（此时公司颖泰生物间接控制常隆农化30%股份），未构成重大资产重组。

2017年10月，颖泰生物通过收购成为公司控股股东，张松山成为公司实际控制人。

2019年5月，公司以支付现金方式收购颖泰生物持有的常隆农化2%股权（累计达到51%），构成重大资产重组与关联交易。

第一轮反馈问题16个，第二个问题是否构成借壳？答复：不是（本次交易前后，禾益股份的控股股东、实际控制人未发生变化）

5、捷林科技（835526）

2017年9月，蒋国伟通过捷林投资以收购方式成为公司实际控制人。

2019年2月，公司发行股份收购蒋国伟控制的嘉源海55%股权，构成重大资产重组与关联交易。

反馈具体问题无法查询，根据补充法律意见书次数推断反馈三次。

从上述案例来看，取得控制权之后再注入资产的情况（两次交易），一般情况下股转系统可以认可不是借壳，但不管是否视同借壳审核都比较严格。

那么还有一种操作思路可以考虑：就是装业务与装资产两种方式结合。

收购壳之后，通过注入业务的方式做大公司的资产与净资产规模，之后控制注入资产的比例不触发重大资产重组（资产总额或净资产的50%）。

如此伴随着原有资产的逐步规范，将其注入新三板挂牌主体，以保证操作的可行性，并提前享受规范、展示、宣传、融资与分红免税等新三板的益处。