注册制背景下新三板企业转板需要注意什么？

目前，新三板企业已成IPO上市的“后备军”。下面就跟大家讲讲下新三板企业转板IPO需注意的事项。

企业IPO流程

根据相关规定，首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、见面会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。企业在提交IPO申报材料后，证监会按照该审核流程层层把关。

新三板挂牌与A股上市的条件差异

1、盈利指标

新三板对于挂牌企业的盈利指标无具体规定，主板/中小板和创业板分别对拟上市企业有不同盈利指标要求。

2、主要经营一种业务

创业板上市要求拟上市企业主要经营一种业务，而股转系统仅仅要求拟挂牌企业业务明确且具有持续经营能力。这样一来，某些符合新三板业务资质要求的挂牌要求并不见得会符合创业板业务资质要求。

而目前很多拟IPO的新三板企业的体量恐怕是难以达到主板和中小板的要求。

3、最近两年无重大变更

除了主营业务要求，上市管理办法还要求拟上市企业最近两年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，而如果是冲刺中小板或主板，要求的则是最近三年没有以上变化。

4、无潜在股权纠纷

管理办法还要求发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷，在中小板或主板上市同样有这样的要求。

5、完善的公司治理制度

管理办法要求拟上市企业有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

除此之外，还有诸多问题需要注意，譬如拟IPO企业的经营业绩不能对税收优惠有重大依赖、不能对单一客户有重大依赖，近三年内不能受到中国证监会行政处罚等等。

新三板转板的注意事项

中介机构在企业IPO申请中扮演着重要的角色，承担着对拟IPO企业申报信息调查和核查确认的责任。以下从不同中介机构的核查职责范围进行分类归纳，总结下新三板企业转板中需要注意的事项。

1、保荐券商

反馈意见的各项回复要求均须保荐机构针对不同问题，与会计师或律师事务所共同核查并发表明确意见。《证券发行上市保荐业务管理办法》要求保荐机构对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。

对于新三板企业来说，在信息披露中，挂牌期间按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南》开展信息披露工作，在申报IPO招股说明书信息披露需遵从《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号―招股说明书》与《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书》进行信息披露。若不同规则导致企业所披露信息前后存在差异的情况，需保荐机构特别做出说明。

例如，在光莆股份的反馈意见中，要求回复“说明有关事项在招股说明书中披露的主要内容是否与新三板披露的公开转让说明书之间存在重大差异，如有，请详细说明差异的内容及其原因”。

在可比上市公司选取中，由于部分新三板企业位于新兴行业或者处于细分领域中，因此部分新三板企业可能不容易找到对应可比的上市公司，因此企业和保荐机构应对这方面的有所关注。

2、会计师事务所

会计师事务所需关注企业在与财务会计中的规范问题和内控制度。

根据全国股转系统2015年4月20日所发布关于财务规范的公告《关于完善新挂牌公司2014年度财务信息披露的通知》中开始要求，对2015年4月30日后挂牌、公开转让的企业编制并披露财务报告参照中国证监会2014年公布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定(2014年修订)》进行编制。

而此前股转系统规定挂牌公司按照股转的规定进行财务报表编制，前者对会计核算的方法和内容作出了更详细的指引，后者主要强调了格式和会计条目的规范性。

尤其对新三板企业来说，企业不同阶段面临的监管要求上存在一定的差异，由于规定的变更与企业不同阶段面临的财务信息披露要求存在一定差异。

证监会在对拓斯达、光莆电子、凯伦股份等新三板企业的申请文件反馈意见中都曾提到，新三板企业需要对挂牌期间的公开披露信息说明，并将申请文件与前序披露信息不一致的地方予以对照说明。

保荐机构需与会计师对拟IPO的企业的财务信息作出进一步的确认与核查，着重对财务信息存在不一致的地方作出解释说明。

3、律师事务所

根据反馈意见，保荐机构在与律师事务所进行信息核查时主要关注股权明晰、运营规范性、税收、社保和公积金缴纳等方面，其中运营规范性和股权明晰是主要关注点。

对于新三板企业来说，尽管面临同样的审核条件，但是新三板企业有其特殊性。由于挂牌公司可在新三板进行协议转让或做市交易，企业可能存在股东人数超过200人和三类股东的问题。

不过上交所已表态，股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO；

如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO.

三类股东则需在

考虑股权清晰和稳定性

的基础上审慎决策

另外，根据反馈意见，挂牌期间的公司治理、财务处理、交易情况、股权转让、对外公开披露信息等问题也需要得到保荐机构和律师事务所的核查和确认。

新三板企业在挂牌前已按照股转系统的相关规范要求得到主办券商和律师事务所的确认，律师事务所已根据相关要求完成法律尽职调查和法律服务。

然而，在挂牌期间律师事务所参与企业运行事务较少，企业和律师事务所应对挂牌期间的股权交易、运营规范性以及信息披露等情况有所关注。

以上就是注册制背景下新三板企业转板需要注意的全部内容。转板上市给了中小企业上市的第二条道路，有成长性的中小企业可以在收入利润规模较少的时候登陆新三板，借助新三板的融资机制，进入精选层，通过精选层公开发行做强做大，最终达到转板上市的要求。

而转板上市是一件复杂且繁琐的事情，不仅需要企业自身的努力，一家专业靠谱的机构能让企业转板上市路径更加明确，提高转板成功率。