北交所信息披露规则梳理

为了规范北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票上市和持续监管事宜，保护投资者的合法权益，北交所于2021年10月30日正式发布了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》等4件基本业务规则，以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》等6件配套细则和指引。上述业务规则自2021年11月15日起施行。

同日，中国证券监督管理委员会为了规范企业股票在北交所上市交易后各方的行为，支持引导创新型中小企业更好地发展，保护投资者合法权益，制定了《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称“《持续监管办法》”）。

由于上市公司的各类交易事项一直以来都是监管机构和市场关注的重中之重，也是信息披露的关键内容。本文根据北交所出台的一系列相关政策，对北交所有关信息披露的相关规定进行梳理。

一

关于北交所上市股票监管的相关规定

为了规范北京证券交易所（以下简称“北交所”）股票上市和持续监管事宜，保护投资者的合法权益，北交所于2021年10月30日正式发布了《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）和《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则（试行）》等4件基本业务规则，以及《北京证券交易所上市委员会管理细则》等6件配套细则和指引。上述业务规则自2021年11月15日起施行。

同日，中国证券监督管理委员会为了规范企业股票在北交所上市交易后各方的行为，支持引导创新型中小企业更好地发展，保护投资者合法权益，制定了《北京证券交易所上市公司持续监管办法(试行)》（以下简称“《持续监管办法》”）。

由于上市公司的各类交易事项一直以来都是监管机构和市场关注的重中之重，也是信息披露的关键内容。本文根据北交所出台的一系列相关政策，对北交所有关信息披露的相关规定进行梳理。

二

上市公司违反信息披露规则被处罚的案例

由于全国中小企业股份转让系统精选层（以下简称“精选层”）挂牌公司平移为北交所上市公司，上市时间自其在精选层挂牌之日起连续计算。原精选层挂牌公司保荐机构的持续督导期间适用北交所规则的规定，自其在精选层挂牌之日起连续计算。目前已有上市公司因违法信息披露规则对上市公司信息披露的违规行为采取监管措施。经查询全国股转系统，近期因违反信息披露规则被监管处罚的案例如下：

“2021年11月15日，新三板创新层挂牌公司钢宝股份（证券代码：834429）的控股股东南钢股份（证券代码：600282）披露了拟将钢宝股份分拆至北京证券交易所上市的预案。对上述重大事项，钢宝股份未同步在全国股转公司官方网站进行披露，构成信息披露违规。

为避免上述违规行为对市场造成不良影响，损害投资者权益，全国股转公司立即采取监管措施，于11月16日开盘前对钢宝股份股票实施紧急停牌，并要求挂牌公司及主办券商补充披露相关公告，如实说明事件具体进展情况，充分提示相关风险。

同日，全国股转公司针对钢宝股份及其相关责任主体的信息披露违规行为，采取出具警示函的自律监管措施并记入证券期货市场诚信档案数据库，要求其正视问题，切实规范履行信息披露义务，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；如未及时改正，全国股转公司将从严采取自律监管措施或给予纪律处分。钢宝股份的主办券商国泰君安未督促公司及时、公平地履行信息披露义务，持续督导未勤勉尽责，全国股转公司对其采取约见谈话并要求提交书面承诺的自律监管措施，要求其加强内部控制和工作协同，规范履行职责。

全国股转公司表示，对挂牌公司的信息披露违规行为，全国股转公司秉持“零容忍”态度，坚决从严、从快予以打击，切实维护市场“三公”秩序和平稳运行，保护投资者合法权益，保障市场规范发展。”

信息披露是投资者作出价值判断和投资决策的重要依据，也是资本市场健康发展的基石，因此信息披露具有重要意义。

三

关于信息披露规则的具体内容

（一）信息披露主体与责任

1、主体

根据《上市规则》第一章第1.5条的规定，发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等机构及其相关人员为履行信息披露义务的主体。

根据《上市规则》第四章第4.2.21条的规定，上市公司股东、实际控制人及其他知情人员在相关信息披露前负有保密义务，不得利用公司未公开的重大信息谋取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他违法违规活动。

根据《上市规则》第五章的规定，公司董事长对信息披露事务管理承担首要责任。上市公司董事会秘书负责组织和协调信息披露管理事务，应当积极督促公司制定、完善和执行信息披露事务管理制度，做好相关信息披露工作。

2、相关责任

根据《上市规则》第五章第5.3.4条的规定，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。上市公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

根据《持续监管办法》第三十一条的规定，上市公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他信息披露义务人、内幕信息知情人等相关主体违反本办法，证券公司、证券服务机构及其人员未勤勉尽责且情节严重的，中国证监会根据《证券法》等法律法规和中国证监会其他有关规定，依法追究其法律责任。

（二）信息披露要求

根据北交所的相关规则，上市公司及相关信息披露义务人，应当及时、公平地披露所有可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除依法或者按照北交所业务规则需要披露的信息外，在自愿性信息披露、暂缓或豁免信息披露、行业信息披露、风险信息披露等方面，也应遵守相关披露规则。

1、自愿性信息披露

上市公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。上市公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。

2、行业信息披露

根据《持续监管办法》第十二条的规定，上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营信息，便于投资者合理决策。上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

3、暂缓或豁免信息披露

上市公司拟披露的信息属于下述情形之一的，可以暂缓或豁免信息披露。拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的；拟披露的信息属于国家秘密，披露可能导致其违反法律法规或危害国家安全的。上市公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。

4、风险信息披露

根据《持续监管办法》第十三条的规定，上市公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

上市公司尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

（三）应披露的交易

1、重大交易

根据《上市规则》第七章的规定，上市公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（1）交易资产总额交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（2）交易成交金额交易的成交金额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且超过1000万元；

（3）交易标的交易标的最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过150万元；交易标的最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1000万元：

（4）交易产生的利润交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且超过150万元。

2、关联交易

根据《上市规则》第七章的规定，上市公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当及时披露：

（1）成交金额达30万元以上公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易；

（2）总资产占比与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.2%以上的交易，且超过300万元。

（四）应披露的重大事项

1、异常波动

上市公司股票交易出现北交所业务规则规定或北交所认定的异常波动的，公司应当于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

2、传闻澄清

公共媒体关于公司的重大报道、市场传闻可能或者已经对公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。

3、股份质押和司法冻结

上市公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

4、股票发行、转板等其他事项

上市公司董事会就股票发行、申请转板或向境外其他证券交易所申请股票上市、或者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

5、重大诉讼、仲裁

上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（1）涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上；

（2）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；

（3）可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的其他诉讼、仲裁；

（4）本所认为有必要的其他情形。

6、利润分配或资本公积转增股本

上市公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。限售股份在解除限售前，上市公司应当按照北交所相关规定披露相关公告。直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占上市公司总股本的比例每增加或减少5%时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合上市公司履行信息披露义务。

7、重大风险

上市公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及时披露：

（1）停产、主要业务陷入停顿；

（2）发生重大债务违约；

（3）发生重大亏损或重大损失；

（4）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（5）公司董事会、股东大会无法正常召开会议并形成决；

（6）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（7）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

8、其他

上市公司出现《上市规则》第八章8.3.8条规定的情形的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露。

（五）应披露的其他事项

1、股份变动

根据《上市规则》第二章第2.4.4条的规定，公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动，应当及时向公司报告并由公司在规定信息披露平台的专区披露，但因权益分派导致的变动除外。

根据《上市规则》第二章第2.4.10条的规定，上市公司大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过集中竞价交易减持其所持有本公司股份的，应当及时通知公司，并按照下列规定履行信息披露义务：

（1）在首次卖出股份的15个交易日前预先披露减持计划，每次披露的减持时间区间不得超过6个月；

（2）拟在3个月内卖出股份总数超过公司股份总数1%的，除按照本条第一款第一项规定履行披露义务外，还应当在首次卖出的30个交易日前预先披露减持计划；

（3）在减持时间区间内，减持数量过半或减持时间过半时，披露减持进展情况；

（4）在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

根据《持续监管办法》第二十条规定，上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员减持股份应当按照中国证监会和北交所的要求及时履行信息披露义务。持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划通过北交所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的十五个交易日前预先披露减持计划，并按照北交所的规定披露减持计划实施情况；拟在三个月内减持股份的总数超过公司股份总数百分之一的，还应当在首次卖出的三十个交易日前预先披露减持计划。但持股百分之五以上股东、实际控制人减持其通过北交所和全国股转系统竞价或做市交易买入的上市公司股份，不适用前款规定。

2、特别表决权

根据《上市规则》第四章和《持续监管办法》第九条均规定了，存在特别表决权股份的上市公司，应当规范履行持续信息披露义务。

存在特别表决权股份的上市公司应当在年度报告、中期报告中披露表决权差异安排的运行情况、特别表决权股份的变动情况以及投资者保护措施的落实情况等。上市公司表决权差异安排的变更，应当按照设置表决权差异安排时有关规则规定履行相应程序并披露，变更后的安排应当符合设置时的规定。上市公司应当聘请律师事务所出具专项意见。表决权差异安排运行中出现重大变化的，上市公司及相关信息披露义务人应当及时披露。

3、承诺事项

根据《上市规则》第四章第五节的规定，上市公司及其股东、实际控制人、关联方、收购人（统称“承诺人”）做出的公开承诺，上市公司应当及时将承诺人的承诺事项单独在规定信息披露平台的专区披露。当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。上市公司被收购时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应当在收购相关信息披露文件中予以披露。