规划设计类公司IPO审核的10大关注要点

第十八发审委很有意思，将申请创业板上市的两家规划设计类公司放到一起前后脚审核，关键是这两家企业不论从业务类型、业务规模、经营业绩、变动趋势、财务指标等都好像一个模子刻出来的，有太多的相似之处。

发行人很相似，从发审会问询问题上来看也是非常配合的相似，所关注的五个问题两个企业面对的基本上也是一模一样，这是不是可以说明IPO审核还是有规律可循的，真不是拍脑袋看心情的，同一类业务的发行人审核关注要点真的是一样的。

两家企业都是规划设计类业务，规划就是城市规划设计就是工程设计，尽管很多相似之处，但是最不同的一点就是一家审核通过了一家没有审核通过。到底是什么原因造成了这样的差距，后面我们在分析否决案例的时候还会具体来说。

这里主要是通过这个案例，给大家简要总结了一下关于规划设计类公司在IPO审核中需要重点关注的问题，仅供大家参考：

1.集体企业改制

目前在A股上市的规划设计类企业应该有十几家的数量，在资本市场也形成了一道亮丽的风景线。从企业的设立方式来看，绝大多数都是当地盈利能力较强的事业单位规划设计院或者下属单位企业化改制而来的。不同的是，有的是省级的事业单位改制而来，而有些经济发达地区某个地级市级别的规划院改制之后也可能达到上市的标准。关于集体企业改制涉及到的问题，小兵另文有涉及，这里不再赘述。

2.销售区域集中

如上所述，多数企业都是当地的规划设计局改制设立的，加上规划设计这类业务又具备明显的地域属性，因而一般企业都是从当地起家的，一般某个地市的销售规模会一直占据相对重要的地位。这种情况下主要关注两点：①企业最核心的经营区域的市场份额是否足够大，能够支撑企业的长期发展；②企业是否具备异地扩张的能力，异地扩张的效果明显存在差异（比如尽管异地也有成功案例，但是价格和毛利率明显低于当地的项目）。

3.完工百分比收入确认

完工百分比这种收入确认方式本身属于技术问题也没有对错之分，不过在IPO审核过程中对于这种收入确认方式核查越来越严格，适用的情形也越来越低，除非必须使用一般会尝试适用终验法。完工百分比收入确认的核心就是每个确认时点的选择以及有充足的客观证据来证明这个时点的合理性以及是值得信赖的。对于规划设计类业务来说，完工百分比确认收入是没有问题的也属于行业惯例，同时确认的每个时点也有公开的文件依据，但是如何详细说明并做出核查，是一个需要仔细研究认真去做的工作。

4.人工成本占比高且结算困难

显而易见，规划设计类公司经营成本最大的比例就是人工成本，一般都要超过整个成本的50%以上甚至超过7成。在这种情况下，如何保证人工成本核算的真实性和完整性，尤其是还要求对逐一项目的收入和成本进行独立核算，那么不仅对发行人的内部控制提出了很严格的要求，其实对一些数据的解释也必须充分做好准备。对于这个问题，理论上是很难实现完美的匹配和结算，但是在整体上应保证数据的真实性，同时在形式上保持完备。

5.对毛利率核查严格

关于这个问题，倒不是关心发行人毛利率30%是不是低或者40%是不是就高的问题，关注的是发行人毛利率这个结果是否真实合理。真实性的质疑，在于发行人收入确认的时点是否准确以及人工成本核算是否真实；而合理性的怀疑，在于毛利率与同行业是否存在重大差异。关于毛利率的关注，更多的是对收入和人工成本结算问题的一个延续以后最终核算结果的验证。

6.招投标的获取客户方式

目前，IPO审核对于招投标问题是格外关注的。根据招投标法的相关规定，满足一定金额的政府或者国企业务是必须要招投标的，那么就需要关注是否存在应该招投标而没有招投标的情形，而这个问题直接影响到发行人报告期内经营的合法合规性问题，这个是直接影响到发行条件的。从审核实践来看，如果存在招投标瑕疵的情形金额很小且占比非常低（1%或者不超过5%），那么可能不构成实质性障碍，反之可能是IPO审核非常重大的不利风险。

7.采购内容核查（劳务分包、技术咨询等）

规划设计类企业的经营成本中人力成本占了大头，除此之外还会有其他一些采购的成本，而这类企业的采购一般也不是我们想象的具体的原材料，而是采购的劳务。采购劳务的具体内容包括劳务分包、技术开发、工程咨询等各种内容。这样的采购最典型的问题就是：没有明确的定价依据以及没有明确的采购量化表标准，因而自然会关注到采购的真实性和合理性，关注是否存在通过采购利益输送或者替发行人垫付成本费用的情形。

8.资质要求及人员挂靠

规划设计类业务是有着严格的资质要求和等级划分的，任何企业都需要在自己所取得的资质范围内开展业务，因而还需要关注是否存在无资质经营或者超越资质经营的情形。此外，还要关注企业是否存在为了取得资质还将部分人员从业资格挂靠的情形，因为不同的业务资质对应着不同数量和比例的具有资格的从业人员。关于人员挂靠问题，核查中需要关注劳务合同签署、社保和公积金缴纳、具体项目参与等具体情形来判断。

9.应收账款大

这个应该是很简单直接的一个财务问题，很多行业的企业都会存在应收账款金额较大的问题，或者说只要客户是政府或者国企这个问题都会比较突出。关于这个问题，小兵觉得还有一点值得关注，那就是应收账款账龄的问题，审核实践中关注到规划设计类公司应收账款账龄一年以内的占比是相对比较低的，有的只有60%左右，此外，还要关注应收账款是否存在回收风险。

10.受宏观降级条件影响大

这个就很好理解了，发行人的规划设计主要是根据政府的整个规划设计计划来的，政府有新的开发项目必然业务就多反之亦然。如果政府有钱或者国家政策鼓励进行大开发，那么必然会对规划设计有着旺盛的需求，反之亦然。此外，某些以地产设计为主要业务的公司，还会受到房地产调控政策的影响，比如这两年房地产新开发业务增加很少，直接会影响到这类公司的业务来源。

【招股书披露信息】

发行人作为专业的规划设计（包括城乡规划、工程设计、工程咨询等）综合服务提供商，自设立以来，一直致力于为各级政府部门、国内知名开发商、企业和各类城乡社区提供城乡规划、工程设计、工程咨询等综合服务。发行人秉承以城乡规划类业务为龙头、以工程设计类业务为延伸、以工程咨询类业务为辅助的业务发展理念，面向土地全生命周期提供整体解决方案，在协助各个城乡地区发展、成熟的同时实现企业自身的成长与发展，致力于打造“城市建设领域系统化全程解决平台”。

发行人具体业务范围如下图所示：

报告期内，公司主营业务各类别销售情况如下：

报告期内，发行人实现的收入和净利润情况如下：

【发审委问询问题】

一、发行人采用完工百分比法确认收入，采用阶段固定比例确定完工百分比。请发行人代表：（1）说明完工百分比确定依据与同行业可比公司差异的原因及合理性；（2）说明设计项目《收入类别区分及判定依据》的主要内容，累计完工进度的具体计算方法，是否与项目实际进展情况相匹配；（3）结合项目确认收入的进度与结算条款差异，信用期内应收账款余额较大的情况，说明收入确认方法的合理性，相关依据是否充分；（4）结合发行人规划设计周期，说明合同转化率的合理性，与同行业可比公司是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、公司主营业务收入确认具体方法

公司主营业务包括工程设计、城乡规划及工程咨询，具体收入确认方法如下：

公司制定了设计项目《收入类别区分及判定依据》，通过横向划分业务类别、纵向细化工作量时序节点，对设计项目进行精细化流程控制以及工作量度量。

资产负债表日，公司依据所取得的内外部证据，遵照《收入类别区分及判定依据》来确定累计完工进度。公司以合同总金额（不含税）乘以累计完工进度扣除以前会计期间确认的收入确认为该项目的当期收入。

2、公司主营业务收入确认依据

①工程设计业务收入确认依据

发行人工程设计类业务收入确认依据主要参照国家计委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）中建筑市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）规定，并根据公司实际项目情况，依据取得的关键证据，划分为六个收入阶段。

发行人工程设计类业务工作量进度与《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）中建筑市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）规定比较情况如下：

发行人收入确认各阶段的工作量进度与勘察设计收费标准工作量进度基本一致。

发行人收入确认各阶段的工作量进度与勘察设计收费标准工作量进度基本一致。根据《工程勘察设计收费管理规定》2002 版，初步设计与施工图设计的比例是45:55，但并未明确说明后期服务的工作内容和工作量。发行人前期的方案设计和初步设计两个阶段按照《工程勘察设计收费管理规定》分别确认15%和30%的收入。

在项目实际运营过程中，施工图设计阶段完成后还需要经过施工图审查、项目结算阶段，且后续两个阶段受客户等外部因素影响较大，周期较长，发行人在考虑后续阶段的主要工作内容、投入人员成本占比以及发行人与主要客户签订付款节点等因素后，为更充分体现发行人的完成工作量情况，符合权责发生制原则，发行人在《工程勘察设计收费标准》的基础上新增了施工图审查、项目结算两个阶段作为工作量进度考核，发行人施工图设计、施工图审查、项目结算三个阶段分别确认的收入比例为40%、5%以及10%。

②城乡规划、工程咨询业务收入确认依据

由于国家相关法律法规没有明确城乡规划、工程咨询业务的设计收费标准，公司一方面参照国家计委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）的相关设计费划分标准及收入标准；另一方面结合多年来公司城乡规划、工程咨询项目的经营管理情况，如付款节点，项目各阶段、工作量投入、项目成果所处阶段、客户确认的内外部证据等综合因素；最后，结合行业规则、参考同行业公司的节点情况，确定公司城乡规划、工程咨询业务的收入确认政策，依据取得的关键证据，划分为五个阶段，各阶段分别确认的收入比例为0%、20%、30%、40%、10%。

③各个业务阶段及收入确认

公司业务承接阶段一般会收取一定的合同首期款，该部分款项不确认收入，作为预收账款；后续各阶段根据提交的成果并得到客户确认后，按合同金额（不含税）乘以累计完工进度扣除以前阶段确认的收入确认为该项目的当期收入。

A、工程设计类业务

公司工程设计类业务参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国家发展计划委员会、建设部编写）规定，具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步设计、初步设计阶段、施工图设计、施工图审查和项目结算六个大的收入确认阶段，各阶段收入确认具体情况如下：

B、规划设计类与工程咨询类业务

规划设计类业务具体工作流程一般划分为业务承接、初步方案成果、中期成果汇报、最终成果形成、规划成果评审共计五个大阶段，各阶段收入确认具体情况如下：

3、人工成本核算具体方法

发行人遵照《企业会计准则第9 号职工薪酬》规定，在应付职工薪酬科目下设短期薪酬、设立提存计划以及辞退福利核算人员薪酬。人工成本指公司直接投入项目生产中和参与项目生产管理部门的员工薪酬的总和，包括按岗位、级别、年限、职称、资历等因素制定的基本工资、公司承担的项目人员的员工福利、社保、公积金等。人工成本具体核算情况如下：

二、报告期发行人毛利率先降后升，可比上市公司平均毛利率呈持续下降趋势。请发行人代表说明：（1）报告期内城乡规划、工程设计、工程咨询业务毛利率变动情况，与行业可比公司相比存在差异的原因和合理性；（2）各类型规划设计项目单价与相关行业收费标准的对比是否存在异常，原因及合理性；（3）按面积收费的修建性详细规划单价较可比同行业公司差异较大的原因，是否符合行业收费标准；（4）2019年一季度发行人收入规模、毛利率、净利润率情况，是否存在业绩下滑的风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

三、发行人报告期各期末应收账款账面余额及占当期营业收入的比例逐期增长，且应收账款的增加幅度大于收入的增长幅度。请发行人代表说明：（1）应收账款余额较大、一年期以上应收款项和逾期应收款项占比较大的原因及其合理性，与其信用政策是否匹配，应收账款的增加幅度大于收入的增长幅度的原因及合理性；（2）2018年末信用期内应收账款余额大幅增长、逾期但正常类应收账款余额明显降低的原因及合理性；（3）2018年期末应收账款期后回款金额及回款率与报告期内其他年度存在较大差异、发生明显不利变化的原因及合理性；（4）应收账款回款进度是否与工程进度及所签署合同的约定付款条件相吻合，无法按工程进度或合同约定条件进行回款的主要原因，发行人的应对措施，相关内控执行情况是否有效，坏账计提是否足够充分；（5）报告期内城市规划业务、交通规划业务增长较快的原因及合理性，建筑工程设计业务收入呈下降趋势的原因及合理性，与同行业变动趋势是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

1、发行人应收账款余额情况如下：

2、发行人应收账款账龄分布情况如下：

3、发行人应收账款坏账计提比例与同行业对比情况如下：

四、发行人以城市规划建筑设计业务为主，报告期内来自广东省主营业务收入占比较高,且呈逐年上升趋势。请发行人代表说明:（1）房地产行业长期调控及政府机构改革、公共预算紧缩对发行人业务、经营模式及持续盈利能力的影响，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响，发行人的应对措施；（2）发行人在规划设计业务的竞争优势和核心竞争力；（3）主要业务集中在广东地区尤其是集中在深圳市的原因，是否符合设计类上市公司行业特点，是否对该地区客户存在重大依赖；（4）对外省市业务拓展情况、现有在手订单、其收入和利润增长是否具有可持续性，相关风险是否已经充分披露。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五、发行人主要客户为政府以及大型企业客户，招投标模式是业内比较普遍的业务承接模式。请发行人代表说明：（1）报告期参与招投标的具体情况，通过投标和直接委托获得项目的数量、占比和对应项目金额等情况，与同行业可比上市公司相比有无明显差异；（2）报告期发行人分别通过投标和直接委托获得深圳土规委及其直属单位、关联方项目的数量、占比和对应项目金额等情况，占其对外发标项目数量和金额的比例情况；（3）发行人与深圳土规委及其直属单位、关联方交易的定价机制和付款条款与其他合同主体相比是否存在重大差异；（4）发行人对于深圳土规委及其直属单位、关联方是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

公司城乡规划类、工程设计类和工程咨询类业务的承接，一般通过招投标模式和客户直接委托模式两种方式。

1、招投标模式

招投标模式是本行业比较普遍的业务承接模式。根据《中华人民共和国招投标法》的相关规定，政府及国有资金投资的项目通常会通过公开招标方式，选择合作的规划设计企业。

公开投标的流程一般为：

①信息获取及资格审查。对于国家规定及客户要求，进行公开招标的项目，公司在获得项目信息后，首先要通过公开招投标的预审资格后才正式确定参与；

②项目评估。公司会组织对项目进行评估，包括对客户的评估、项目重要性的评估、对项目规模、实施周期和合同金额等做出综合评估；

③组织投标。经过评估决定参与投标后，公司会建立拓展立项阶段，组织投标的团队，完成招标要求的规划、技术标书和商务等投标文件的制作；

④参加投标。在标书要求的截止时间前准时提交投标文件，并参加招标代理公司组织的公开交标会议，向评标专家委员会进行标书汇报演讲；

⑤商务谈判。取得中标通知后，与招标方进行正式合同条款的谈判；

⑥签约。合约签订后，设计工作正式开展。

（2）客户直接委托模式

对不属于前述法律规定必须进行招投标，且客户不要求招投标的部分项目，公司在取得客户提供的项目信息，完成项目前期调查研究，并通过公司的项目评审后，直接接受客户的委托，与客户谈判并签订业务合同。

（3）不同模式下销售情况

①不同模式下的收入占比

报告期内，公司发行人不同模式下确认的收入占比总体保持稳定，以招投标方式为主，平均占比为58.33%。具体不同销售模式收入情况如下：

②不同模式下项目价格存在一定差异

报告期内，发行人不同模式下新签订的合同数量以及金额如下表所示：

从上表可以看出，公司通过招投标方式获取项目的单个合同的平均金额显著高于直接委托方式获取的合同的平均金额，主要有以下几方面原因：

A、与项目类型有关，需要履行招投标程序的项目合同总体较大

根据《中华人民共和国招投标法》和《工程建设项目招标范围和规模标准规定》的相关规定：关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资项目，以及使用国际组织或外国政府资金的项目，单项合同估算价在50 万元人民币以上的，或项目总投资额在3,000 万元人民币以上的，必须进行公开招标。

根据《政府采购法》第二条、第二十六条、第二十七条的规定，政府采购是指各级国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为；除依法可以采取其他采购方式外，公开招标应作为政府采购的主要采购方式；采购人采购货物或者服务应当采用公开招标的，其具体数额标准，属于中央预算的政府采购项目，由国务院规定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自治区、直辖市人民政府规定。

B、与客户类型有关，政府类客户项目的合同金额总体较大

报告期内，公司的客户主要为政府客户以及大型企业客户，其中政府客户的销售占比分别为67.69%、65.73%以及66.28%；对政府部门而言，其项目大多数属于关系社会公共利益、公共安全的基础设施项目和公用事业项目，使用国有资金投资的项目，国家融资项目，以及使用国际组织或外国政府资金的项目，这部分项目的投资额度相对较大。而采用市场化方式取得企业客户的合同金额相对小于政府客户的合同金额。

C、基于成本因素，小额合同的项目通常采用直接委托等方式

对于部分金额较小，法律法规没有强制要求进行招投标的项目，合同甲方往往会根据其过往与发行人的合作历史或依据发行人良好的市场口碑，结合成本经济效益等因素，将合同直接委托给发行人。

（4）发行人存在应履行公开招投标而未履行的情况

①报告期内应履行公开招投标程序而未履行的具体情况

报告期内，发行人存在应履行公开招投标程序未履行的情况，该类项目各期确认收入金额分别为17.48万元、561.89万元以及64.15万元，占当期主营收入比分别为0.09%、2.19%以及0.19%。

发行人上述项目没有通过公开招投标方式承揽的原因主要有：委托方按相关法律法规履行公开招投标程序，在流标后为节省费用直接确定受托方；建筑、市政等工程设计项目专业性强，对受托方专业性要求较高，发行人在广东省内具有良好的口碑，在广东省外也具有一定的影响力；部分工程设计、城乡规划项目时间短任务重，为提高效率节省时间，委托方未通过公开招标方式确定受托方；部分规划项目的地区总体规划即由发行人提供编制服务，对地区情况较为熟悉，故委托方将该项目后期的建设规划直接委托给发行人。

因此，委托方会根据相关法律法规规定、公开招投标成本、项目情况、受托方的行业地位、市场影响力以及过往成功案例综合考虑，在满足相关工程项目的标准、要求的情况下，通过谈判后以直接委托、邀请招标等其他非公开招投标方式确定受托方。

②上述情形存在的风险及对发行人的影响

发行人报告期内项目获取方式存在的瑕疵不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响，具体原因如下：

A、根据发行人提供的项目合同资料并经查验，报告期内发行人获取的应履行公开招投标程序而未履行的项目合同金额为917.20 万元，截至报告期末已确认收入占发行人报告期营业总收入的比重为0.81%，占比较低。

B、就上述应履行公开招投标程序而未履行的项目合同，除南安市城乡规划局外，其他合同委托方已出具书面说明或通过访谈确认项目不存在争议及纠纷，以及委托方不会主动申请撤销项目合同或认定该等合同无效。对于未出具书面说明的南安市城乡规划局，鉴于其合同金额为60 万元，占发行人经营规模的比例非常小，南安市城乡规划局从未就合同履行事宜与发行人发生过争议、纠纷，亦未申请合同撤销或无效。

C、根据发行人行业主管部门深圳市住房和建设局出具的复函，发行人报告期内“无因违反建筑行业有关法律法规而受行政处罚的记录”。经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、深圳法院网上诉讼服务平台，发行人不存在因没有通过公开招投标方式承揽业务而发生重大诉讼、仲裁、行政处罚的情形。

D、发行人已制定相应项目承接管理制度，并承诺将着重关注业务承接方式，主动提醒相关客户根据相关法律法规和采购政策履行招投标程序。

E、发行人控股股东、实际控制人已出具书面说明与承诺：“如发行人因承揽及履行业务合同受到主管机关任何行政处罚（包括但不限于罚款）或基于法律法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履行协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人承担任何直接经济损失及因前述事宜涉及的费用支出，本公司/本人将给予发行人全额赔偿。”

综上所述，发行人报告期内获取的应履行公开招投标程序而未履行的项目合同虽然不能排除被撤销、宣布无效的风险，但该等项目合同金额占发行人营业收入比例较低，不会对发行人的经营业绩造成重大不利影响。