中国民营企业赴美上市常见误区

1999年，证监会开放中国企业境外上市审批；2003年，证监会不再出具境外上市“无异议函”；2004年，国务院文件支持符合条件的内地企业到境外发行证券并上市；2012年，证监会取消“456”财务门槛；2014年，证监会简化境外上市核准手续，取消财务审核。

不论是中国的A股上市还是美国的中概股上市，都是一片热潮。A股IPO狂潮的冲击让很多企业家心有余而力不足，但是对于赴美上市，多数民营企业家称 “望尘莫及”，在洽谈中了解到他们都存在以下共同的错误认识，因此IPO路演室试对中国民营企业赴美上市常见误区作以下解析，希望读者受用。

误解一：SEC对中国背景拟上市企业的审核会很严格，难上市

美国是世界上最具影响力的资本市场——最大、最健全、最透明。从最小的、新设立的公司到最大的公司，都可在美国资本市场找到对应的板块进行上市融资。其多层次的市场结构包括有：纽交所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美交所（AMEX）、OTCBB（同级有OTCQX 及OTCQB）、粉单等。美股汇集了来自全球的优秀公司，同样， 全世界的投资者都愿意将钱投到这个蓬勃的资本市场中。

与国内A股相比，去美国上市要宽松得多。区别于国内A股的“核准制”，美国对拟上市企业的审核采取的是“登记制”，只要信息披露、财务报表符合美国标准，企业就可获得机会上市，上市的成功率是很高的，上市的形式也多种多样，企业可以根据自身实际情况选择最适合自己的方式上市。而且，以反向并购方式上市的公众公司只需在收购完成之后向SEC报备相关变更事项即可。尽管SEC和FINRA近期内表示会对拟上市中国企业的严加把关, 但不可能触及“登记制”下形式审核的根本。

误解二：OTC上的企业都是不入流企业

美国股票市场分多种层次，全国市场有纽约股票交易所(NYSE)、纳斯达克(NASDAQ)、全美证券交易所(AMEX)和OTC证券交易市场（“Over-The-Counter”）。 OTC的管理由美国证券交易委员会 (SEC)负责，是美国多层次证券市场体系的一部分。全世界广义的比较有影响的OTC市场包括美国的纳斯达克(NASDAQ)、场外证券交易行情公告榜(OTC Markets)、粉红单(Pink Sheets)。OTC交易市场主要由“公告板市场”(Over the Counter Bulletin Board) “粉单市场”(Pink Sheets)和两个市场组成。

OTC上的挂牌公司全部是在SEC登记注册的公众公司，履行与上市公司相同的持续信息披露义务，是一个受到全美证券经销商协会监管的市场。在OTCQX和OTCQB交易的证券除了满足相应的标准外，必须按照美国标准会计制度（GAAP）向SEC或美国银行或保险监管机构报送最新财务报告，但OTCQB对交易证券没有相应的财务或定性要求。

OTC股票企业满足相应要求就可以向全美证券商协会提出申请升入NYSE、NASDAQ和AMEX交易所。不少有上市融资需求的企业如美国微软、思科、比克电池、北大科兴生物、沈阳天威药厂等大量国内外企业，都是通过OTC市场发行股票，经过一年的市场培育，再申请转板的。从这些成功案的例不难看出，OTC市场确实是一条时间短、成本小、风险低的上市方式。这也反映了美国股票市场的显著特点是具有高度的灵活性和包容性，它可以为不同的企业发行不同类型的有价证券，以可以满足不同规模和不同背景企业的多样化融资要求。

现在在OTC市场上融资的中国企业融资金额越来越大，十年前OTC市场是一个小企业上市的地方，融小钱，几百万美金、一千万美金，两千万美金就已很多了，但近年动不动就是四千万美金、五千万美金、六千万美金，五千万美金以上在美国是巨额融资；从OTC转到主板市场的公司越来越多，一批又一批地转；现在在OTC上市商挂牌的中国的中国企业质量越来越好，比如汇丰银行(股票代码:HBCYF)，中国银行(股票代码:BACHF)，中国建设银行(股票代码:CICHY)， 新鸿基地产(股票代码:CICHF)，中国农业银行（股票代码:ACGBY)，中国工商银行（股票代码:IDCBF)等。

所以决定企业能否能融到理想资金，归根结底是企业自身的质地。只有那些真正想把产品做好、努力与国际资本市场接轨、具备全球竞争意识的企业，才可能融入国际资本的大舞台，也只有这样的企业，才有能力充分利用美国多层次、全方位的资本市场，成为全球化的优质企业。

误解三：美国监管太严了，上市后很可能被投诉或被罚

美国的监管虽然严格，但规则却十分透明；企业不用担心“潜规则”，只管遵守“明规则”即可。

美国证券监管采用行政手段、经济手段、法律手段“三位一体”的模式，监管重心在二级市场，即IPO之后。不论是萨班斯法案（Sarbanes-Oxley Act）、集体（团体）诉讼机制或做空机制，都是为了威慑并打击欺诈上市、信息造假、内幕交易、操纵市场等证券犯罪行为。其本质与对行人闯红灯罚以重款是一样的道理，目的在于警告大家不要去闯红灯，而非为了收罚款。

熟悉国外法律的人都知道，这种以重罚来规范人们行为的方式是美国法制的主要特色之一；弄明白其中的道理，企业就无需对其产生畏惧。美国资本市场的监管目的十分明确，就是希望企业规范运营，不要造假。一个善于作假、不注重经营的上市公司，最终会遭到投资者的抛弃。

反观国内，主要是单一的行政监管，证监会的监管重心主要放在IPO前端，即IPO审查和审批，企业上市难即难在这里。有人将美国上市比做“开学典礼”，国内上市则比为“毕业典礼”。对企业来说，成为一家上市公司、融到资是首要的问题。

客观的说，全世界没有哪个资本市场的监管是宽松的，严与宽，只不过是一个相较概念。对于一家上市公司而言，不论在国内 还是国外，都有可能面临诉讼。只不过国内的投资者以散户为主，占比达83.6%；美股则以机构投资者为主，占比63%，散户多以ETF（Exchange Traded Funds交易所交易基金）的方式进行投资。

对于企业来说，能在国内适应相应制度的，通过专业机构的辅助也可在国外制度下游刃有余。此外，专业的机构都会建议上市企业购买相应的保险，以应对不可预知的法律风险。

企业的原罪和众多问题，可以通过上市一揽子解决，上市后反而更加轻松。