中国企业赴香港上市的3种模式

香港向来是亚洲主要的资本市场之一，过去六年来，香港交易所IPO的融资金额平均达1800亿港币，目前约有两千多家企业在香港交易所的主板或GEM（原称创业板）挂牌。今天，骏德就给大家介绍一下中国企业赴香港上市的3种模式。

赴港上市

目前中国企业赴香港上市的模式主要可分为直接上市及间接上市两种。

直接上市是以注册于大陆的公司名义，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券，并向交易所申请挂牌交易，即通常所说的H股上市。

间接上市是大陆公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司以返程收购或协议方式控制境内公司的股权或资产，之后再以该离岸公司作为上市主体，向香港联交所申请发行、登记股票或其他金融证券并申请挂牌交易，即通常所说的红筹、VIE上市。

1、H股模式

以注册于大陆的公司名义，划分出一部分外资股，经大陆证监会批准后，直接向香港联交所申请挂牌交易，内资股的部分，仍可在大陆A股挂牌上市，如中国人寿、中国平安、中国建设银行、厦门港务等企业皆采取此模式，常见于中国国有企业在香港上市的架构。

2、典型红筹架构

大陆公司的股东于境外（如开曼群岛）设立离岸公司，并利用离岸公司返程收购境内公司的股权或资产，之后以该离岸公司作为上市主体申请香港上市。

3、VIE协议控制模式

VIE协议控制模式常见于有意在海外上市的中国企业，其所实际运营的业务是根据中国法律属于限制外资投资（受限制业务），例如网络内容提供、媒体、电信、教育、游戏等。

在VIE安排之中，所有营运受限业务的相关牌照及许可皆由中国营运公司OPCO（Operating Company）持有。该营运公司则由原始股东持有，原始股东于境外另行成立离岸SPV（百慕大或开曼），由该SPV作为上市主体，该离岸SPV会在中国成立外资全资附属公司WOFE（Wholly-owned Foreign Enterprise），WOFE则透过一连串的合约（协议安排），取得对中国营运公司的控制并获取经济利益，使上市主体能于集团财务报表中合并其业绩。

VIE多见于主营业务在中国属于外资禁止投资的企业进行海外上市时的架构，2018年上半年，采用红筹架构在香港上市的中国企业共有29家，其中5家进行了VIE架构安排，其主营业务分别是教育、电信等受限制业务。

（来源：北京大成（厦门）律师事务所）

总结

上文提及的3种中国企业赴港挂牌模式中，中国国有企业赴港上市多半采用H股模式，截至2017年底，香港共有252家H股挂牌公司，占港股市值约20%，探究其背后原因，可能是H股模式必须取得中国证监会核准，而国有企业通过证监会审核的把握度相对较高。

（来源：香港证券交易所）

而中国民营企业则多半采用红筹模式或VIE架构，目前约800家企业采用此模式在香港上市，然而，采取红筹或VIE模式赴港上市，关键在架构重组的过程中，进行返程投资或收购时必须留意2006年9月8日生效的关于外资并购审批的《关于外国投资者并购境内企业的规定》，一般称为商务部10号文的主要限制，如触及10号文限制，该民营企业就必须取得商务部和证监会审批，才能继续推动香港上市。因此，有志在香港IPO的民营企业，必须有外部的专业团队（如骏德）参与及协助，及早进行规划，才能避免在上市过程多走冤枉路，错失良机。