SPAC上市与借壳上市全面对比

近年来，SPAC赴美上市逐步成为市场热点。越来越多的企业通过SPAC上市登陆美国主板，享受全球最大资本市场的红利。但对于国内来说，SPAC上市还是新生事物。很多人会说，“这不就是借壳上市的变体吗？”

其实，SPAC上市和借壳上市是截然不同的两种上市方式。今天，文银国际从壳资源、上市流程两方面进行全方位的对比，进而得出SPAC上市较之于借壳上市的优势。

壳资源对比

SPAC上市的壳资源

在美国，登陆证券市场采取的是注册制，一切让市场主导。SPAC壳公司是一种逆向操作的“壳”。SPAC公司由共同基金、对冲基金等募集资金共同组建上市的“壳公司”。这个“壳公司”只有现金，没有实际业务。它成立唯一目的是登陆纳斯达克或纽交所，反向并购一家具有高利润、发展前景的企业。

严格意义上来说，SPAC壳公司属于造壳，是一种帮企业上市的金融工具。SPAC壳公司则的上市操作刚好相反，由已上市的SPAC公司去收购拟上市企业。

借壳上市的壳资源

在证券市场，只有亏损巨大、无法维持经营的上市公司，才有退出证券市场的可能。这种有退出意愿的公司就是借壳上市的“壳”资源。

这种情况下，经营亏损、前景差、不得不退市的企业成了某种程度上的大热点，受到投资者的热炒。

流程对比

SPAC上市流程

一、SPAC公司设立

二、向SEC（证券交易委员会）提交发行申请文件

1、公司与SEC进行预备会议

2、公司向SEC提交注册登记书

3、SEC审查注册登记说明书

4、SEC发出第一封意见信

5、修改注册登记书

6、SEC复核注册登记书

7、SEC发出中止命令或通过

8、NASQ（全国证券交易协会）复核

三、向投资者路演

四、SPAC在纳斯达克或纽交所挂牌交易(IPO)

五、SPAC管理层需在24个月内寻找到目标企业并完成并购；

六、SPAC管理层对目标企业尽职调查；

七、SPAC公司与目标企业确定合并方案；

八、向股东路演；

九、SPAC股东会投票批准是否并购；

十、新上市公司合并完成并更名，新公司正式在美国主板上市；

十一、新上市公司在主板进行交易并取得二次融资。

借壳上市流程

一、前期准备

1、收购方聘请财务顾问机构；

2、协助公司选聘其他中介机构，如会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；

5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

二、制作申报材料

1、重大资产重组报告书及相关文件；

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件

3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件

4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议

5、本次重大资产重组的其他文件

三、证监会审核

1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；

2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；

3、按证监会要求申报相关文件；

4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；

5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

四、实施借壳方案及持续督导

1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

2、对涉及的资产进行重组；

3、重组后企业人员的安置；

4、壳公司债权债务的承继；

5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。

SPAC壳上市VS借壳上市的优势

1、买壳需要付出一笔高昂的买壳费用及尽职调查的中介费用；SPAC仅是募集未来并购高成长公司的融资金额，成本较低；

2、买壳上市后90%以上的公司容易融不到资金；SPAC以其首期募资和行使认股权相结合的融资方式，并可持续融资；

3、买壳上市的公司其交易量极小；SPAC公司与通过IPO的公司交易量相当。

4、买壳上市公司需要对壳公司进行详尽的尽职调查，因原壳公司可能或有负债和法律诉讼，而SPAC公司本质为空壳公司，不存在任何负债和法律风险。

以SPAC形式上市的企业，由于已经取得了上市的平台，故此不必担心上市是否成功，当配售完成即可进行交易，整个过程比IPO上市大幅节省时间；由于企业正常上市过程中需支付承销费和挂牌费等，通过SPAC上市则不必支付，实质上降低了上市的费用；更难能可贵的是，与买“壳”相比，SPAC不存在历史负债及相关法律风险。