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IPO重点财务问题最全整理!

来源:前海中天资本 网址:www.qhzj8.com 时间:2020年05月20日

IPO是发行人第一次将它的股份向社会公众投资者发售的行为。根据发行上市的条件,IPO过程发行人的主体资格、经营年限、出资、资产、股权、股本、盈利、主营业务、董监高、实际控制人、同业竞争、关联交易、公司治理结构、募集资金使用、持续盈利能力、违法行为、独立性、财务税务问题、内部控制、信息披露、经营等一系列问题均会受到关注。2019年证监会发审委共审核154家企业首发(不含暂缓表决、取消审核),通过138家,否决16家,通过率89.61%。发行审核被否原因主要可分为七个方面,即持续盈利能力、独立性、规范运行、会计核算、募集资金使用、信息披露、主体资格。其中,持续盈利能力、会计核算、独立性和规范运行一直是主要被否原因。

IPO重点财务问题可以分为会计处理准确性问题、财务真实性问题、财务规范性问题、盈利能力问题四大类。财务审核的重心是真实性审查,注重防范财务造假及利润操纵。

IPO重点财务问题(一)

——会计处理准确性问题

1会计政策

1.关注具体会计政策例如收入确认、坏账准备计提、研发费用资本化等是否符合规范;

2.关注会计政策披露是否详细、有针对性和具体化;

3.关注会计政策与同行业的可比性;

4.关注会计政策是否严格执行,会计政策变更的合理性。

报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性,不得随意变更;如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。

2收入确认

1.关注收入确认是否符合企业会计准则;

2.关注是否存在收入跨期调整问题;

3.关注折扣政策及会计处理;

4.关注现金收入是否对会计核算基础产生不利影响;

5.关注各类收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证,收入确认方法与业务模式、相关合同条款或行业惯例是否相符;

6.特别关注完工百分比法收入确认。

完工百分比法相比较其他的确认方法,在使用上更为复杂,具有相当的模糊性,更容易被用来操纵和调节收入和利润,受到特别大的关注。关注在各节点确认的完工百分比及依据,与同行业上市公司或者行业管理相比确认的比例和进度是否合理,是否存在虚增完工百分比提前确认收入的情形;关注完工百分比与回款进度差异较大的原因;关注采取不同方法确认完工百分比的差异,例如按照成本法与工作量法确认完工百分比的差异;关注工程项目延期中因客户资金延迟支付、验收流程延迟是否会影响发行人收入的确认和款项的回收,是否存在控制工程进度从而调节收入的情形;关注发行人施工和设计业务在期末确认完工百分比时是否能够取得较为客观的外部支持材料;关注各期工程竣工后发生的业务支出及在工程竣工时全额确认收入的合理性;关注会计师对各期末完工百分比确认是否准确所履行的核查程序和结果。

完工百分比法具有自身的特殊性,收入准则和建造合同准则(会计准则第14号——收入:提供劳务交易,会计准则第15号——建造合同),对于完工百分比法的使用都基本需要满足两个条件:成本能够可靠计量、完工进度能够可靠确认。收入准则和建造合同准则确定完工进度的主要参照标准有三个:已发生的成本占比、已发生的工作量占比、实际测定进度。

3坏账准备

关注应收账款坏账准备的计提政策、是否充分计提坏账准备。

根据证监会《首发业务若干问题解答》,应收账款和坏账准备方面应注意:(1)单项金额重大的应收款项:应收账款坏账准备的计提应符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,考虑预期信用风险。对于应收款项,应当先将单项金额重大的应收款项区分开来,单独进行减值测试。单独测试未发生减值的应收款项(包括单项金额重大和不重大的应收款项),应当包括在具有类似信用风险特征的应收账款组合中再进行减值测试。(2)坏账准备计提不应区分关联方与非关联方,如存在关联方应收账款,发行人应在招股说明书“同业竞争与关联交易”中披露其内容及形成原因等情况。(3)应收票据应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求,根据其信用风险特征考虑减值问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认,后又将该应收账款转为商业承兑汇票结算的,发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备。(4)如果发行人对某些单项或某些组合应收款项不计提坏账准备,需充分说明未计提的依据和原因,详细论证是否存在确凿证据,是否存在信用风险,保荐机构和申报会计师应结合业务合作、回款进度、经营环境等因素谨慎评估是否存在坏账风险。(5)应收账款保理业务,如为有追索权债权转让,发行人应仍根据原有账龄计提坏账准备。(6)发行人应参考同行业上市公司确定合理的应收账款坏账准备计提政策,对于计提比例明显低于同行业上市公司水平的,在招股说明书“管理层讨论与分析”中披露具体原因。(7)保荐机构及会计师应对上述事项进行核查并发表核查意见。

4研发费用

1.关注研发费及开发成本的会计核算,研发费用的支出构成,研发费用和其他成本费用的划分;

2.关注高新技术企业无形资产确认计量是否准确;

3.关注研发费用资本化的确认时点和依据及与同行业的比较,是否符合会计准则要求。

同时也关注研发费用相关内控情况。

研发费用资本化的条件:企业内部研究开发项目的支出,应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。企业内部研究开发项目研究阶段的支出,应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,才能确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图。企业应该能够说明其开发无形资产的目的。(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场;无形资产将在内部使用的,应当证明其有用性。(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产。(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

5股份支付

关注股权激励安排,股份支付会计处理的合理性,股份支付公允价值的确定,上市前部分高管和核心技术人员转让股权的交易是否按照企业会计准则的要求处理。

股份支付,指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易。根据《首发业务若干问题解答》,关于股份支付的注意事项:(1)应执行股份支付准则。发行人在首发申报期内,为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易,在编制申报会计报表时,应按照《企业会计准则第11 号——股份支付》相关规定进行处理。(2)应考虑对于报告期内发行人向职工(含持股平台)、客户、供应商等新增股份,以及主要股东及其关联方向职工(含持股平台)、客户、供应商等转让股份。(3)对于报告期前的股份支付事项,如对期初未分配利润造成重大影响,也应考虑适用《股份支付》准则。(4)费用摊销及非经常损益的判断:确认股份支付费用时,对增资或受让的股份立即授予或转让完成且没有明确约定服务期等限制条件的,原则上应当一次性计入发生当期,并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期等限制条件的股份支付,股份支付费用可采用恰当的方法在服务期内进行分摊,并计入经常性损益。(5)公允价值的确定:存在股份支付事项的,发行人及申报会计师应按照企业会计准则确定的原则确定权益工具的公允价值。在确定公允价值时,可合理考虑入股时间阶段、业绩基础与变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素的影响;可优先参考熟悉情况并按公平原则自愿交易的各方最近达成的入股价格或相似股权价格确定公允价值,如近期合理的PE入股价;也可采用恰当的估值技术确定公允价值;但要避免采取有争议的、结果显失公平的估值技术或公允价值确定方法,如明显增长预期下按照成本法评估的每股净资产价值或账面净资产。(6)披露:发行人应在招股说明书及报表附注中披露股份支付的形成原因、权益工具的公允价值及确认方法。

6企业合并

1.关注企业合并及资产重组对于企业合并范围及股权结构的影响,对于企业经营情况的影响,是否按照企业会计准则的要求处理;

2.关注合并报表范围的变动以及纳入或未纳入合并报表的公司可能存在主观误判的情况,从而可能对报表整体的业绩呈现带来重大影响;

3.重点关注在对参与合并企业在合并前控制权归属认定中,对委托持股、代持股份、协议控制(VIE模式)等控制权归属特殊认定相关事项的真实性、依据充分性等。

根据《首发业务若干问题解答》,发行人企业合并行为应按照《企业会计准则第20号——企业合并》相关规定进行处理。其中,同一控制下的企业合并,参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。

部分按相关规定申请境内发行上市的红筹企业,如存在协议控制架构或类似特殊安排,将不具有持股关系的主体(以下简称被合并主体)纳入合并财务报表合并范围。发行人应充分披露协议控制架构的具体安排,包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款等;分析披露被合并主体设立目的、被合并主体的相关活动以及如何对相关活动作出决策、发行人享有的权利是否使其目前有能力主导被合并主体的相关活动、发行人是否通过参与被合并主体相关活动而享有可变回报、发行人是否有能力运用对被合并主体的权利影响其回报金额、投资方与其他各方的关系;结合上述情况和会计准则规定,分析披露发行人合并依据是否充分,详细披露合并报表编制方法。

7会计差错调整

1.关注会计差错更正金额或比例较大的情况;

2.关注会计差错更正对发行人财务数据的影响及是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和会计差错更正》的规定,发行人是否存在会计基础工作薄弱和内控缺失,相关更正信息是否已恰当披露。

根据《首发业务若干问题解答》,部分首发企业在报告期内存在会计政策、会计估计变更或会计差错更正,是否影响企业首发上市申请。(1)申报会计师应按要求对发行人编制的申报财务报表与原始财务报表的差异比较表出具审核报告并说明差异调整原因,保荐机构应核查差异调整的合理性与合规性。(2)报告期内发行人会计政策和会计估计应保持一致性,不得随意变更;如无充分、合理的证据表明会计政策或会计估计变更的合理性,或者未经批准擅自变更会计政策或会计估计的,或者连续、反复地自行变更会计政策或会计估计的,视为滥用会计政策或会计估计。(3)对首次提交的财务报告进行审计调整或补充披露,相关变更事项应符合专业审慎原则,与同行业上市公司不存在重大差异,不存在影响发行人会计基础工作规范性及内控有效性情形。(4)如发行人同一会计年度内因会计基础薄弱、内控不完善、必要的原始资料无法取得、审计疏漏等原因,导致会计差错更正累积净利润影响数达到当年净利润的20%以上(如为中期报表差错更正则以上一年度净利润为比较基准)或净资产影响数达到当年(期)末净资产的20%以上,以及滥用会计政策或者会计估计以及因恶意隐瞒或舞弊行为导致重大会计差错更正的,应视为发行人在会计基础工作规范方面不符合发行条件。

8借款费用资本化

关注借款费用及相关费用开始及终止资本化的时点是否符合企业会计准则要求。

IPO重点财务问题(二)

——财务真实性问题

1

收入

1.关注主营业务收入真实性、变动趋势,是否发生重大变化;

2.关注销售收入、销量、价格、收入核算是否与同行业上市公司存在重大差异;

3.关注收入的构成,企业的净利润是否来源于主营业务,而不是主要来自主营以外的投资收益、金融工具公允价值变动、政府补助等;

4.关注收入是否存在跨期调节的情况,是否存在其他利益安排;

5.关注营业收入对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖的情形;

6.关注报告期主要客户信用期存在较多变更的原因及合理性,是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况;

7.关注无真实交易背景银行承兑汇票、周转贷款行为是否存在利益输送、违法违规、影响销售真实性及收入确认准确性的情形;

8.关注第三方回款、个人账户收款、现金收款等收入回款方式;

9.关注虚构客户、虚构销售业务等手段虚增销售收入等财务造假的情形;

10.关注海外销售模式下收入的真实性,发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模的匹配性,保荐机构核查物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用情况,境外客户销售收入的核查方法、范围、过程和结论;

11.关注公司与经销商之间的合作及结算模式,经销商模式下收入的真实性;

12.关注电商渠道销售收入。

经销商模式:关注采取经销商模式的必要性;关注经销收入占比较高,经销商变化较大的情况;关注经销商穿透核查,经销商销售模式下终端收入实现的真实性与合理性,主要经销商的收入占比及其地域分布是否与公司销售收入分布相匹配;关注发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上市公司;关注经销商是否专门销售发行人产品,交易为买断销售还是佣金销售;关注经销商是否存在大量个人等非法人实体,经销商回款是否存在大量现金和第三方回款;关注经销商的定价机制(包括营销、运输费用承担和补贴等),终端销售价格与直销价格是否存在较大差异及商业合理性等。此外,在经销商模式下,经销商选取标准、成为发行人经销商的时间、日常管理、物流(是否直接发货给终端客户)、退换货机制、经销商库存与最终销售情况,经销商与发行人是否存在关联关系,给予经销商的信用政策是否合理等一系列问题也是关注的要点。

电商渠道销售:关注与电商平台的合作模式如业务流程、货物流转、运输费用承担、货款结算方式、存货归属权;关注电商渠道销售收入确认时点和依据;关注平台费、广告宣传费的会计核算。此外,该模式下电商客户的人均消费、地区分布、发货分布,按客户消费金额披露客户数量及占比、购买次数、购买间隔时间、次均消费额,以及是否存在大额异常消费情形等情况也会受到关注。

2

应收账款

1.关注应收账款增长的合理性;

2.关注应收账款回款情况及与信用期政策是否一致(各期末应收账款逾期金额,信用期内外回款情况);

3.关注应收账款客户的情况(金额、占比、信用期、信用期外收款情况);

4.关注各期新增和撤销的经销商的期末应收账款的金额,近三年持续与发行人存在业务往来的经销商期末应收账款的金额;

5.关注不同销售模式下应收账款波动与季度收入波动及全年收入波动的一致性;

6.关注因跨期收入调整主营业务收入,调整应收账款的情形;

7.关注在虚增收入的同时虚增应收账款,并通过第三方公司回款或用其他外销客户回款进行冲抵的方式调节应收账款的账龄等财务造假情形。

3

固定资产和在建工程

1.关注报告期新增或减少固定资产是否真实准确;

2.关注通过虚构固定资产采购和贷款利息支出资本化的方式虚增固定资产和在建工程的情形;

3.关注在建工程中利息资本化的情况,在建工程结转固定资产时点及确定依据,达到可使用状态的在建工程是否及时转入固定资产折旧;

4.关注各类固定资产折旧政策和年限;

5.关注相关资产组是否存在减值迹象,是否充分计提减值准备,资产组计提减值准备的具体测算过程、各项指标的确定依据;

6.关注重要资产减值测试过程与方法、可收回金额的确定方法、减值计提情况及对报告期和未来期间经营业绩影响的披露。

根据《首发业务若干问题解答》,部分首发企业存在固定资产等非流动资产可变现净值低于账面价值等情况,对资产减值准备计提应当考虑:(1)由于行业前景、监管政策等发生重大变化,导致生产线停产或资产闲置,且无预期恢复时间,相关中介机构应结合该资产未来处置方案或处理计划,合理估计其可收回金额,核查发行人资产减值相关会计处理是否恰当。(2)因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。(3)相关中介机构应结合资产持有目的、用途、使用状况等,核查发行人可收回金额确定方法是否恰当、资产减值相关会计处理是否谨慎、信息披露是否充分。

4

存货

1.关注存货的真实性,存货各项目的具体构成、变动的原因及合理性;

2.关注存货周转率合理性;

3.关注存货占比高的情形,存货跌价准备是否充分及与同行业比较;

4.关注经销商的存货情况;

5.关注报告期内是否存在产品退换货、质量纠纷等情况及解决措施;

6.关注存货盘点制度是否完善,存货的库龄情况,库房的面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程,关注异地存放存货的监盘情况、监盘比例,保荐机构和会计师核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论;

7.关注通过虚增存货少结转成本等方式进行财务造假,例如通过调节出成率、调低原材料采购单价方式少结转销售成本,以及未在账面确认已处理霉变存货损失的方式虚增利润。

同时也关注存货的确认、计量与成本结转是否符合会计准则要求。

5

成本

1.关注主营业务成本合理性,分析成本构成、成本变化或波动的合理性;

2.关注主营业务成本和收入、产销量是否符合配比原则;

3.关注同期市场成本,营业成本核算及结转方法(报告期内结转的营业成本金额、在产品余额、产成品余额情况,发行人报告期内产品成本结转和营业收入是否匹配,是否存在少结转成本的情况),关注成本核算方法的合规一致性;

4.关注能源支出、运输费用、研发费用等成本费用的合理性;

5.关注通过资金体外循环减少发行人成本、费用等情况;

6.关注关联方替发行人承担成本、费用,向发行人输送利益情形。

6

期间费用

1.关注期间费用归集的完整性,期间费用主要构成项目、费用归集是否符合企业实际业务的发生情况;

2.关注期间费用的跨期确认;

3.关注期间费用占比及波动趋势(例如销售费用、管理费用构成及各期波动的原因,销售费用、管理费用占营业收入比重波动的原因和合理性);

4.关注是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形;

5.关注是否利用其它实体为企业承担费用;

6.关注研发费用(例如研发费用的具体构成、核算方式、研发投入是否对应明确研发项目,资本化的时点和金额是否准确);

7.关注市场费用(例如广告宣传费的投入方式、支付对象和定价情况,市场推广费的主要构成、支付对象和费用收取标准);

8.关注异常明细、费率合理性(例如修理费金额较大的原因及合理性;直营门店装修、设备及软件的折旧摊销政策,与同行业可比公司比较;直营门店各地区平均租金水平,与同行业及当地平均租金水平比较;订货会费、咨询服务费、撤店费的支付对象、报告期波动原因;商标注册费、控股公司服务费的支付对象、报告期波动原因;差旅费、交通费和业务招待费增长的原因)。

7

员工薪酬

关注与同行业公司相比是否存在压低人工成本调节利润的情况,职工薪酬是否具有行业、区域竞争力,技术及研究人员人均成本、高管薪酬过低问题的原因及合理性,公司是否存在劳务派遣及相应工资水平。

8

毛利率

1.关注毛利率变动的合理性,与同行业上市公司平均毛利率及波动幅度的差异及波动原因(结合可比公司业务、地域差异等);

2.关注主营业务成本和收入是否符合配比原则,关注毛利率数据计算准确性;

3.关注高毛利率的可持续性,毛利率呈下滑趋势,毛利率大幅提升的情况;

4.关注境内外客户毛利率差异较大的情况;

5.关注前十大客户的销售毛利率;

6.关注直销和经销模式下产品差异及定价差异,两种模式下毛利率差异的合理性;

7.关注不同销售渠道下的毛利率在报告期各期波动的原因;

8.关注各品牌之间毛利率差异的原因,分品牌、产品类别、产品档次,从销售单价、单位成本、销售渠道构成的变化等方面分析各品牌毛利率波动的原因以及综合毛利率波动的原因;

9.关注财务指标呈现低毛利率、高净资产收益率、资产负债率较高的特点的情况。

9

主要客户及供应商

1.关注前十大客户、供应商及占比、变动及合理性,客户及供应商依赖;

2.关注客户与供应商重合的情形;

3.关注主要客户和供应商是否存在关联关系,相关交易是否公允,是否具有真实商业背景;

4.关注主要客户、供应商信息披露的准确性;

5.关注购销价格公允性(同一产品在不同客户之间的售价差异、同一原材料在不同供应商之间的采购价格差异、主要产品与原材料与市场价格的差异);

6.关注客户核查尤其是经销商及海外销售核查不到位问题;

7.关注逾期应收账款对应的客户情况;

8.关注采购及供应商核查尤其是海外采购核查不到位问题;

9.关注外协外包情形。

10

重大投资决策

1.关注重大投资决策的制度和程序等是否有效;

2.关注公司现金流充足情况下为优先投资建设募投项目,融资需求的必要性。

11

银行流水

注重实际控制人、董监高(含已离职)、主要关联方(含已注销和转让)的个人银行账户、银行流水的核查。

1.关注是否存在利益输送,是否存在为发行人承担成本费用或通过直接或间接的方法向客户端输送经济利益;

2.关注保荐机构和申报会计师核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

12

勾稽关系

基于行业、业务、财务的关系,多角度深挖,关注业务信息与财务信息相互印证、财务信息之间的勾稽关系。例如:

1.关注营业收入增长与固定资产原值变动的匹配性;关注收入与其他业务数据的匹配(例如收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则,存货与收入结构是否相符);结合公司毛利率变化、期间费用率变化等说明公司报告期收入变动和净利润的匹配性;关注公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配;

2.关注业务信息与存货结构的逻辑关系(例如各报告期末库存商品、在产品、发出商品对应的在手订单情况;结合发行人产品的生产周期、原材料采购周期和销售周期核查存货结构的合理性);

3.关注耗用量产量销量勾稽关系,主要原材料及能源耗用与产量、收入之间是否匹配(如原材料金额与电费金额反向变动,产量与耗电量反向变动的问题);

4.关注固定资产与产能的匹配关系;

5.关注采购价格的变动与市场价格变动是否匹配;

6.关注期间费用率是否与经营规模和收入变化匹配(例如运输费的承担方式,主要运输公司情况,运输费是否与营业收入/业务规模是否匹配);

7.关注经营活动现金流量净额与净利润的匹配性,大额现金流量变动项目的内容及发生额是否与实际业务相符,是否与相关科目的会计核算勾稽;

8.关注产品或服务的规模与客户的业务需求和资金实力等是否匹配。

13

行业对标

1.关注销售收入、销量、价格、收入核算是否与同行业上市公司存在重大差异;

2.关注客户较为集中是否符合行业特;

3.关注毛利率与同行业公司的比较;

4.关注利润增长与同行业公司的比较;

5.关注应收账款周转率与同行业公司的比较;

6.关注坏账准备政策及计提与同行业公司的比较;

7.关注存货余额较大,且远超同期营业成本金额,存货周转率逐年下降且显著低于同行业可比公司的情形;

8.关注期间费用率的行业比较;

9.关注员工薪酬与同行业公司的比较;

10.关注折旧、摊销与同行业上市公司的比较。

14

报表差异

关注原始财务报表与申报财务报表存在多处差异或重大不一致的情况,差异调整的合理性与合规性。

IPO重点财务问题(三)

——财务规范性问题

1

关联交易

1.关注关联方的认定;

2.关注与关联方的交易是否公允,是否必要,决策程序、定价依据和机制;

3.关注是否会对企业的独立性等产生不利影响;

4.关注是否存在通过关联交易进行利益输送,是否存在关联方资金占用,是否存在关联方代发行人承担成本费用,关联方与发行人是否存在同业竞争情形;

5.关注关联方往来是否计提坏账准备;

6.关注关联交易相关内控制度及执行;

7.关注关联交易的核查方法;

8.关注关联交易的披露,包括《企业会计准则36好——关联方披露》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市规则》的不同规定和关联方的认定;

9.关注是否存在关联交易非关联化的情况,关联交易非关联化前后交易及相关资产、人员信息披露。

2

资金管理

1.关注第三方回款、个人账户结算、现金交易;

2.关注不规范融资,无真实业务背景的转贷、票据融资行为。

第三方回款:通常是指发行人收到的销售回款的支付方(如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方式或背书转让方)与签订经济合同的往来客户不一致的情况。如客户为个体工商户或自然人,其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,经中介机构核查无异常的,可不作为第三方回款统计。第三方回款的核查要点:(1)真实性,是否存在虚构交易或调节账龄情形。(2)第三方回款形成收入占营业收入的比例。(3)第三方回款的原因、必要性及商业合理性。(4)发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排。(5)境外销售涉及境外第三方的,其代付行为的商业合理性或合法合规性。(6)报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。(7)如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款,该交易安排是否具有合理原因。根据《首发业务若干问题解答》,企业在正常经营活动中存在的第三方回款,通常情况下应考虑是否符合以下条件:(1)与自身经营模式相关,符合行业经营特点,具有必要性和合理性,例如集 团统一付款或境外客户指定付款等。(2)第三方回款的付款方不是关联方。(3)第三方回款具有可验证性,且不影响内部控制有效性,申报会计师已对第三方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见。(4)第三方回款比例报告期整体呈下降趋势,且最近一期通常不高于当期收入的5%。符合上述要求的第三方回款通常不影响相关发行条件。

个人账户结算:关注原因及必要性,是否存在规避税务监管情形和法律风险,个人账户收款对应的销售真实性及合理性;会计基础工作是否规范,相关内部控制制度是否健全有效。

现金交易:关注合理性和必要性,关注相关内控。应当注意规范现金收款的动作,缩短收到现金与将现金转入公司账户的时间。现金交易不影响发行的情形:(1)现金交易情形符合行业经营特点或经营模式(如线下商业零售、向农户采购、日常零散产品销售或釆购支出等)。(2)现金交易的客户或供应商不是关联方。(3)现金交易具有可验证性,且不影响发行人内部控制有效性,申报会计师已对现金交易相关内部控制有效性发表明确核查意见。(4)现金交易比例整体呈下降趋势,一般不超过同行业平均水平或与类似公司不存在重大差异。(5)现金管理制度与业务模式匹配且执行有效,其中,企业与个人消费者发生的商业零售、门票服务等现金收入通常能够在当日或次日缴存公司开户银行,企业与单位机构发生的现金交易比重在最近一期通常不高于当期收入或当期釆购成本的10%。

票据融资:关注(1)发行人涉及无真实交易的票据业务的原因、必要性、相关的资金周转需求、资金流向。(2)发行人相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定以及对当期报表的影响。(3)发行人为关联方融资票据贴现发生的费用金额,是否为关联方承担成本,或相反情形。(4)发行人相关内部控制的执行情况、资金管理制度是否存在缺陷以及相关的规范纠正情况。

转贷:关注发行人存在委托贷款银行将贷款资金受托支付给关联方后又转回至发行人的情形,是否有真实的业务背景,相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况。关注为客户提供银行贷款资金走账通道行为。

3

非货币资产出资

1.关注是否存在出资不实;

2.关注出资是否足额缴纳;

3.关注出资资产产权转移手续是否已办妥,主要资产是否存在重大权属纠纷;

4.关注出资的非货币资产的评估作价。

4

税务

1.关注报告期内享受的税收优惠和政府补助的具体项目、金额及依据和收款情况;

2.关注税收优惠政策的合规性及对业绩的影响,税收优惠是否符合国家的相关法律法规规定,相关交易是否符合政府补助定义,享受的税务优惠超过了国家政策范围,是否存在税收优惠被追缴的风险;

3.关注未来是否能够持续享受税收政策优惠,相关风险揭示和披露是否充分;

4.关注以前年度是否存在偷漏税的情况,以及报告期受到税务处罚的情形;

5.关注税收申报数是否与申请文件中的原始报表存在重大不一致;

6.关注自然人股东纳税义务的履行情况,在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份有限公司的过程中,未履行的欠缴金额、补救措施,是否构成重大违法行为及影响发行的法律障碍。

税务方面除关注上述规范性问题外,同时也关注其会计处理问题。例如:税收优惠和政府补助分类和确认计量是否恰当,报告期会计利润与所得税费用的调整过程,相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定。

5

社保

关注是否存在需要补缴社保的情形及对业绩的影响。

6

财务独立性

关注财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人是否具有亲属关系,是否会影响财务工作独立性。

7

财务内控

根据《首发业务若干问题解答》,部分首发企业申报上市前存在财务内控不规范情形,如:

1.为满足贷款银行受托支付要求,通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道(“转贷”行为);

2.为获得银行融资,向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据,进行票据贴现后获得银行融资;

3.与关联方或第三方直接进行资金拆借;因外销业务结算需要,通过关联方或第三方代收货款等(内销业务应自主独立结算);

4.利用个人账户对外收付款项;出借公司账户为他人收付款项等。

发生下列情形之一,则认定为对发行条件构成影响:(1)发行人主观故意或恶意违规行为导致的,或该情形被相关主管机构认定为属于重大违法行为。(2)不规范情形涉及金额较大,首次申报审计基准日前12个月该情形仍在持续。(3)不规范情形不构成金额较大,但报告各期内,该不规范情形发生较为频繁且缺乏合理性,首次申报审计基准日前6个月该情形仍在持续。上述金额较大是指报告期内转贷金额、或开具无真实交易背景的商业票据融资金额或非经营性资金占用金额累计分别在5000万元以上或占发行人最近一期经审计净资产10%以上。外销业务确有必要通过关联方或第三方代收货款且能够充分提供合理性证据的,最近一年收款金额原则上不超过当年营业收入的30%。

如发行人申报前的报告期内存在前述转贷、不规范票据融资及银行借款受托支付、非经营性资金往来、关联方或第三方代收货款等情形,中介机构一般需核查以下方面:(1)发行人前述行为信息披露充分性,如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。(2)关注前述行为的合法合规性,由中介机构对公司前述行为违反法律法规(如《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》等)的事实情况进行说明认定,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求,如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具是否属于重大违法行为说明等。(3)关注发行人对前述行为财务核算是否真实、准确,与相关方资金往来的实际流向和使用情况,是否通过体外资金循环粉饰业绩。(4)不规范行为的整改措施,发行人是否已通过收回资金、改进制度加强内控等方式积极整改,是否已针对性建立内控制度并有效执行,且申报后未发生新的不合规非经营性资金往来等行为。(5)前述行为不存在后续影响,已排除或不存在重大风险隐患。

IPO重点财务问题(四)

——盈利能力问题

1

经营环境

1.关注发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险;

2.关注发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况;

3.关注发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈,相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势;

4.关注发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化,导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化。

2

业务转型

关注发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化,且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势。

3

自身竞争力

关注发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩。

4

客户依赖

1.关注发行人重要客户本身发生重大不利变化,进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响;

2.关注客户依赖及对经营状况的影响和风险。

根据《首发业务若干问题解答》,发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的,原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖,在发行条件判断上,应重点关注客户的稳定性和业务持续性,是否存在重大不确定性风险。

对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的,保荐机构在执业过程中,应充分考虑:(1)该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户。(2)该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑,进而影响是否符合发行条件的判断,特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。(3)对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业,如电力、电网、电信、石油、银行军工等行业,发行人应与同行业可比上市公司进行比较,充分说明客户集中是否符合行业特性,发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础,有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务,相关的业务具有稳定性以及可持续并予以充分的信息披露。

针对因特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客集中情况,中介机构应当综合分析考量以下因素的影响:(1)发行人客户集中的原因,与行业经营特点是否一致,是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。(2)发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况,是否存在重大不确定性风险。(3)发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性,相关交易的定价原则及公允性。(4)发行人与重大客户是否存在关联关系,发行人的业务获取方式是否影响独立性。发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。保荐机构应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性,发行人已与其建立长期稳定的合作关系,客户集中具有行业普遍性,发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。

5

税收优惠依赖

关注税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高,经营成果对税收优惠严重依赖的情况。

根据《首发业务若干问题解答》,发行人取得的税收优惠到期后,发行人、保荐机构、律师和申报会计师应对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定,对拟上市企业税收优惠政策到期后是否能够继续享受优惠进行专业判断并发表明确意见。(1)如果很可能获得相关税收优惠批复,按优惠税率预提预缴经税务部门同意,可暂按优惠税率预提并做风险提示,并说明如果未来被追缴税款,是否有大股东承诺补偿;同时,发行人应在招股说明书中披露税收优惠不确定性风险。(2)如果获得相关税收优惠批复的可能性较小,需按照谨慎性原则按正常税率预提,未来根据实际的税收优惠批复情况进行相应调整。

6

重大纠纷或诉讼

关注对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼,已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

7

业绩下滑

关注发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势,短期内没有好转迹象的情况。关注首发企业在发审会前存在报告期经营业绩下滑情形。首发企业在报告期内出现持续业绩下滑或大幅业绩下滑的,可能对企业持续经营能力和投资者利益有重大影响。根据《首发公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》,保荐机构应对业绩下滑是否构成对首发企业持续盈利能力的重大不利影响进行重点关注,核查下滑程度、性质、持续等方面。

8

投资收益占比高

关注净利润主要来自主营以外的投资收益的情况。

对于投资收益占比高的问题,如发行人能够同时满足以下三个条件,则最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高情况不构成影响发行人持续盈利能力条件的情形。(1)发行人如减除合并财务报表范围以外的对外投资及投资收益,仍须符合发行条件要求,包括具有完整产供销体系,资产完整并独立运营,具有持续盈利能力,如不含相关投资收益仍符合首发财务指标条件。(2)被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度相关性,如同一行业、类似技术产品、上下游关联产业等,不存在大规模非主业投资情况。(3)需充分披露相关投资的基本情况及对发行人的影响。发行人如存在合并报表范围以外的投资收益占比较高情况,应在招股说明书“风险因素”中充分披露相关风险特征,同时,在管理层分析中披露以下内容:一是被投资企业的业务内容、经营状况,发行人与被投资企业所处行业的关系,发行人对被投资企业生产经营状况的可控性和判断力等相关信息;二是发行人对被投资企业投资过程、与被投资企业控股股东合作历史、未来合作预期、合作模式是否属于行业惯例、被投资企业分红政策等;三是被投资企业非经常性损益情况及对发行人投资收益构成的影响,该影响数是否已作为发行人的非经常性损益计算;四是其他重要信息。

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