资产注入与借壳上市的流程是什么？如何进行资产注入？

要实现借壳上市，或买壳上市，必须首先要选择壳公司，要结合自身的经营情况、资产情况、融资能力及发展计划。选择规模适宜的壳公司，壳公司要具备一定的质量，不能具有太多的债务和不良债权，具备一定的盈利能力和重组的可塑性。接下来，非上市公司通过并购，取得相对控股地位，要考虑壳公司的股本结构，只要达到控股地位就算并购成功。其具体形式可有三种：

A：通过现金收购，这样可以节省大量时间，智能软件集团即采用这种方式借壳上市，借壳完成后很快进入角色，形成良好的市场反映。

B：完全通过资产或股权置换，实现“壳”的清理和重组合并，容易使壳公司的资产、质量和业绩迅速发生变化，很快实现效果。

C：两种方式结合使用，实际上大部分借“壳”或买“壳”上市都采取这种方法。

非上市公司进而控制股东，通过重组后的董事会对上市壳公司进行清理和内部重组，剥离不良资产或整顿提高壳公司原有业务状况，改善经营业绩。

资产注入的流程：

首先，要判断对于注入的资产总体的状况如何，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量状况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点相当重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，而且上下的产业链又比较长，这就迫使该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，能够有效的使财务成本降低。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。

其次，从收购的方式来看，如果是出现一种负债收购，无论是对广大的上市公司的股东，还是即将要收购的，注入资产的股东，根据财务杠杆的效应都会导致风险系数的提高。而在不考虑股权收购的情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。

上市公司资产注入程序：

(1)注入资产作为股改对价，例如洪都航空、贵研铂业；

(2)定向增发或自有资金收购大股东优质资产，例如南山实业、云南铜业；

(3)大股东通过资产置换偿还历史欠款，如交大博通、中国武夷等；

(4)借壳上市，例如广发证券借壳延边公路；

(5)通过吸收合并的IPO方式引入新的上市公司资产，例如上港集箱；

(6)控股股东变更所引起的优质资产注入，例如中粮地产等。

其中，以定向增发形式实现优质资产注入上市公司是目前市场最主流的资产注入方式。在定向增发中，有能力的控股股东可能借此整体上市，没有能力整体上市或上市意愿不强的控股股东，则通过注入优质资产或者对其进行资产重组而使上市公司提升盈利能力，基本面发生根本改变。无论采用何种方式都将会给上市公司业绩带来提升，从而改观公司的基本面。在资产注入下，公司基本面得到大幅改观的同时，也对未来公司业绩上的提升提供强大保障。从去年三季报和目前年报公布的情况看，相当多公司业绩的提升都来自新的资产注入。这种局面有望随着股改等制度的不断完善，在未来市场的发展中得到进一步全面展现。

如何资产注入？

资产注入通常是上市公司的大股东把自己的资产出售给上市公司。原则上注入的资产应该质量较高、盈利能力较强、与上市公司业务关联比较密切，这样有助于提升上市公司业绩，因此市场反应会提升股价。同时也可能是上市公司发起人自然人或公司的另外一些非上市的资产注入到上市公司中去，如某上市公司发起人其共有3家公司但只有其中一家公司上市，现发起人可把剩下的两家未上市的公司的资产注入到上市公司去，然而注入前需通过相应的法律法规和股东大会表决。

资产注入的关键：

第一，要判断对于注入的资产总体的情况状态，是优质资产，还是上市公司产业链处某一个环节，这个环节的资产质量情况怎么样。对于该公司整体的营运空间，它会起到一个怎样的影响。这一点十分重要的，对于有资产注入预期的公司，产业链整合是比较常见的方式，往往是一个大的集团公司后边有一个大量的产业群，并且上下的产业链又比较长，这就使得该集团公司要通过整合这个产业链，把产业集中化。通过这个产业链的集中化之后，它能减少关联交易，使该集团公司上下游的资源有效的衔接起来，可以有效的使财务成本减少。关联交易的减少，同样也带来了管理成本费用的有效下降。

第二，从收购的方式来说，要是是出现一种负债收购，不管是对广大的上市公司的股东，还是马上要收购的，注入资产的股东，按照财务杠杆的效应都会使得风险系数的增加。而在不考虑股权收购的情况下，纯粹的现金收购方式对企业的现金流提出了严苛的要求。

上市公司大股东的资产注入一般采取向自身定向增发的方式进行:

上市公司大股东的资产注入一般采取向自身定向增发的方式进行，实际上就是以自身优质资产换取股份和加强控股权。这样大股东可在原来的基础上增加持股比例，从而在上市公司的业绩增厚中争取最大利益，也可以为上市公司股价上涨后抛售更多股份和获取更多资本收益奠定基础。

向自身定向增发的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的百分之90。(定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。)

估计九龙山这次向大股东定向增发注入资产价格大约是12元*90%=10.8元/股,如注入一条海娜号(4亿元)则九龙山向海航旅业定向增发3700万股,邮轮公司就算6亿吧,也只5555万股,同时这种10.8元/股注入会加厚九龙山目前每股的净资产!若考虑51you.com则可能会定向增发1.5亿股.也就是注入16.2亿的资产总股本增加1.5亿成13.04亿+1.5亿=14.54亿股(其中A股为9.74亿+1.5亿=11.24亿股)每股净资产=(1.282元/股*13.04亿股+16.2亿元)/14.54亿股=(16.72亿元+16.2亿元)/14.54亿股=32.92亿元/14.54亿股=2.264元/股。

资本市场有两种方法上市，第一种就是首次公开发行股票并上市即IPO；第二种就是借壳上市。对于很多急于上市的公司来说，能够融资比什么都重要，只要能上市，借壳成本也好，没有IPO的融资都不是问题。那么到底怎么借壳呢？今天小编为大家整理此文，重点说说借壳上市。

借壳上市是指一家非上市企业通过把资产注入一家市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。借壳整个运作途径可以概括为：买壳——借壳，即先买壳，再借壳。

借壳上市过程中包括以下基本环节

第一步

在上市公司中选择具备卖出条件的壳公司

壳公司的选取是借壳上市运作的第一步，整个过程中至关重要的一环。壳公司选择的正确与否，将直接关系到收购兼并是否能够取得最后成功。一般好壳的标准有三点：市值小、所在板块好、债权关系简单。

第二步

取得壳公司的控制权

有三种方式取得公司的控制权：

1、股份转让方式：收购方与壳公司原股东协议转让股份，或者在二级市场收购股份取得控制权；

2、增发新股方式：壳公司向借壳方定向增发新股，并达到一定比例，使收购方取得控制权；

3、间接收购方式：收购方通过收购壳公司的母公司，取得实现对上市公司的间接控制权。

第三步

对壳公司进行资产重组：

1、壳公司原有资产负债置出：

实施借壳上市，通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去，可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。

关联置出：向借壳对象大股东或实际控制人进行转让，或者由借壳企业的大股东接受。

非关联置出：想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让，往往需要支付一定的补偿

2、借壳企业的资产负债置入：

借壳企业将全部（或部分）资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中，从而使得存续企业即为借壳企业，可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。

整体上市：借壳企业全部资产、负债及相应的业务、人员均被置入借壳对象。

非整体上市：借壳企业未将全部资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象。

借壳上市流程

一、前期准备

1、收购方聘请财务顾问机构；

2、协助公司选聘其他中介机构，一般包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等。

3、对公司业务及资产进行初步尽职调查，协助公司起草资产整合计划，确定拟上市资产范围；

4、财务顾问根据收购方需要寻找适合的壳公司，并初步评估壳公司的价值；

5、制定谈判策略，安排与壳公司相关股东谈判，制定重组计划及工作时间表。

二、制作申报材料

1、重大资产重组报告书及相关文件；

2、独立财务顾问和律师事务所出具的文件；

3、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件；

4、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议；

5、本次重大资产重组的其他文件

三、证监会审核

1、壳公司根据规定申请停牌，向公众定期披露进展情况；

2、交易结构、价格等经壳公司权力机构的批准和授权；

3、按证监会要求申报相关文件；

4、对证监会提出的反馈意见进行及时的解释；

5、由重组委委员投票决定对项目的行政许可。

四、实施借壳方案及持续督导

1、经证监会批准后，对置出、置入资产交割过户；

2、对涉及的资产进行重组；

3、重组后企业人员的安置；

4、壳公司债权债务的承继；

5、对董事会等权力机构进行改组，加强对上市公司的控制力；

6、根据重组情况，独立财务顾问对上市公司进行一至三个会计年度以上的持续督导；

7、培养公司下属的其他优质业务及资产，逐步将资产注入上市公司，扩大上市公司的市值规模，促进资产证券化；

8、在满足法律法规及证监会规定条件的情况下，以配股、非公开发行等方式进行再融资，补充上市公司的流动资金。