杠杆借壳上市什么意思

杠杆借壳上市什么意思

杠杆借壳是指通过用少量自有资金来计划并购重组目标公司，撬动杠杆吸引外部大量资金，最终完成并购目的。与杠杆收购的模式差不多，主要的差别在于所并购的公司是一家干净的公司，一个待价而沽的壳公司。买壳方以贷款、质押股权等方式来融聚外部资金，再购买上市公司的控制权。借壳完成后，买壳方迅速推动上市公司进行资产整顿重组。如果所借的上市公司壳资本运作成功，股价上涨，买壳方便可偿还贷款并且获得超额的利润收益。

杠杆借壳上市案例

新余昊月杠杆借壳方大化工：方大化工于2016年2月19日停牌，当时股价为6.54每股，而在这停牌期间，方大化工发布权益变动书，宣布新余昊月以每股10元的价格，总作价19.83亿元收购东方大集团所持的1.983亿股股份。转让完成后，方大化工的控股股东变更新余昊月，实际控制人也变更成了卫洪阳，根据公告所披露，19.83亿元的总收购价中含有新余昊月的自有资金6亿元与银行委托贷款，其中的收购杠杆倍数约为2.31倍。而后，作为新余昊月的存续上市公司方大化工在8月4日推出重大资产重组预案，拟以发行股份并支付现金的方式，作价19.93亿元，购买军工资产长沙韶光、威科电子、成都创新达，站在“军工概念股”的风口浪尖上。复牌后，方大化工收获7个涨停板，股价最高达到16.48元/股。所发布预案中股价的涨幅高达151.99%。

而这个方案随后于11月2日被否。理由为：申请材料对交易完成后维持上市公司控制权稳定性的披露不充分，上市公司控制权存在不确定性。在对反馈意见的回复中，虽然新余昊月已披露提供13.83亿元贷款的放款方为武信投资集团(大连友谊控股股东)，贷款期限为24个月，但未披露利率。而且新余昊月所持的方大化工1.983亿股已被质押给武信投资集团。

12月29日，又重新推出借壳重组预案，新推出预案其实就是一个杠杆借壳上市升级版。这种方案实际上倍数既高于前一种预案，但却不容易被否，以下我们来看一下。

杠杆借壳上市的操作模式

也目前越来越多的公司杠杆借壳的模式大多以有限合伙加资管计划或者信托计划的模式来进行操作。这种方法倍数既高还更容易隐藏，这种操作模式具体如下：

一、新的实际控制人牵头成立有限合伙公司，并且实际控制这家有限合伙公司的GP，GP对有限合伙企业的出资额应在1%以下；

二、有限合伙公司引入有资金实力的LP，资金额不限，目前披露的案例中可达到20、30亿元;

三、有限合伙企业的LP可不使用自有资金，而是使用资管计划、信托计划等方式再次募集资金;

四、有限合伙企业买下上市公司的控股权，新的实控人通过控制有限合伙企业的GP控制有限合伙企业，并通过有限合伙企业控制上市公司。

这种进化版的杠杆借壳上市的优势体现于可以更灵活的运用资金、将资金方转变为LP、并更利益绑定。并且LP层面引入信托和资管计划，以这种方式可以用较低成本获得更丰富的资金来源。再灵活调整其资金结果，将实际控制人隐藏于幕后，所存在的主要风险有面临上市公司的控制稳定性问题，还有监管上的障碍、资产重组的成功、上市公司后续股权走势对LP收益的影响等等。