新三板转板指南

“新三板转板”即是指原在全国中小企业股份转让系统交易的市场主体，根据内部或外部条件的变化，主动或被动地转移到其他层次资本市场的过程。基于站在新三板挂牌公司的视角，对于转板上市可分为境内转板上市和境外转板上市。

境外转板上市

针对新三板公司境外上市，笼统的可分为香港、美国和新加坡交易所上市。港联交所上市可以分为：发行H股上市、发行红筹股上市、买壳上市；美国交易所上市可以分为普通股的首次公开发行（IPO）、美国存托股证挂牌（ADR）、私募资金和美国证券法144A条例、反向兼并；新加坡交易所上市一般情况下，从上市工作正式启动到公司股票获准公开发售并上市交易需要6个月左右。

转板境外上市数据统计

根据资本邦统计，自2020年以来，截至2020年7月23日，有35家新三板公司(含退市三板公司或其子公司、母公司)已透露赴境外上市计划。其中，15家新三板公司已经成功转板，登陆港交所或美股市场。另外，还有20家新三板公司已向港交所或美国证监会递交IPO申请资料，正在排队受理中。

境外上市原因企业自身原因

例如国内互联网行业发展初期非常缺资金，主要的融资来源为天使投资+风险投资+私募基金，因为美元基金多以长期风格见长，互联网行业初期盈利困难，盈利周期长，美元基金就成了很好的选择。由于美元基金的介入，很多企业的股权结构变得会复杂，为了解决国内监管合规问题，合资企业纷纷采取VIE架构，绕过政策监管。

有些公司的创始人由于股权的分散，出于控制权的目的会采用在美股上市。利用美股AB股的这种优势，可以确保创始人团队可以以较少的股权掌握更高的投票权，从而达到控制企业的目的。

外部原因

港股美股为开放成熟的资本市场，意味着拥有多层次的投资者结构，包括海内外主权基金、养老基金、各类机构投资者、高净值个人等丰富的投资主体，且占总体份额较高，有利于完善企业自身的股权结构。相反，A股散户化情况严重，导致整体投资者偏好易受民粹影响。H股股价与业绩的关联度更高，A股股价更容易受到投资者偏好等其他因素影响。

再者，国内股市对于商业模式先进，相对轻资产的企业不够友好，因此去美国上市更符合这些商业模式创新的企业。美国股市全球体量最大、交易额最高、资金容量最大，中国企业融资机会更多、融资量更大；严格规范的交易管理、丰富多样的资金来源，各式各样的融资渠道，可以让企业获得更多优质的融资机会。

境外上市流程香港联交所上市

港交所上市流程：递表（保荐人牵头拟备招股书，递交给港交所）——聆讯（港交所上市委员会的集体审阅拟上市公司递交的各种材料，确定公司是否具备上市条件）——路演（业绩推介会）——招股（向全球投资者卖股票、招股结束后会定价）——公布配售结果（招股结束后7天左右）——暗盘交易（场外交易）——上市

流程图如下所示：

美国交易所上市

美国上市流程：选择中介机构（公司境外上市过程中涉及的中介机构）——向境外证监会或交易所提出申请（拿到法律意见书后，向SEC递交申请书）——路演及定价（基础分析、市场调查以及路演定价）——证券承销（承销商发行）——挂牌上市

流程图如下：

境内转板上市

2020年6月3日，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》（以下简称《指导意见》），自公布之日起施行。新三板转板制度正式落地，在新三板市场掀起一股境内转板上市热潮。

境内转板数据统计

根据安信证券研究所统计，截至 2020年9月14日，2020 年已过会公司总数为 323 家（主板中小板 108 家+创业板 99 家+科创板 116 家），其中三板公司 95 家（主板中小板过会三板公司 21 家，创业板过会三板公司 37 家，科创板过会三板公司 37 家）。在主板中小板 IPO 中，过会的三板公司占过会公司比重为 19.44%。在创业板 IPO 中，过会的三板公司占过会公司比重为37.37%。在科创板IPO中，过会的三板公司占过会公司比重为31.90%。三板公司整体占比达 29.41%。

基本原则

根据《指导意见》规定，转板上市将坚持市场导向、统筹兼顾、试点先行、防控风险四个基本原则，从中可以看出以下内容：第一，本次转板由新三板挂牌公司自主决定，自行选择；第二，本次转板由交易所、全国股转公司、中国结算负责具体经办事宜；第三，本次转板仅在科创板、创业板进行试点；第四，本次转板审核的关键在于风险防控。

精选层新三板一年后转板挂牌，这个过程中，原有的股东的股份平移到创业板或者科创板，创业板与科创板流动性更好，毕竟参与的投资者门槛比新三板精选层要低很多，也就是说市场参与者数量更多，交易也意味着更活跃。目前政策新三板转板通道里面只有2个市场对接一个是科创板一个是创业板，不包括主板。

审核机构

根据《指导意见》规定，由于转板上市属于股票交易场所的变更，并不涉及股票公开发行，不同于IPO，故依法无需经中国证监会核准或注册，可由各交易所依据上市规则进行审核并作出是否同意上市的决定，即在本次转板上市制度中，证监会给予了交易所更多的权限。至于审核的标准，虽未有明确的法律进行规定，但根据交易所相关人员透露股东人数、持股比例、市值及流动性、信息披露等方面依旧会是审查的重点。另外，虽然证监会将审核的权利给予了交易所，但并不意味着监管力度的减弱，其仍可通过加强对交易所审核工作监督的方式，实现对转板上市工作的间接监管。

发行流程

重大信息披露

虽然转板上市相关信息披露规定尚未明确，由于目前精选层挂牌期间信息披露要求已与上市公司基本趋同，一般来说，并不会出现极大差异的情况。

若真的存在信息披露差异重大问题，则需要挂牌公司就相关差异是否构成“实质”或“重大”进行了深入、全面的解释，由交易所依据业务规则对挂牌公司采取现场检查等自律管理措施。至于对重大差异的定义，大概率会参考跨市场IPO中相关规定，即披露的净利润、净资产的差异超过20%就构成重大差异。

小结

精选层在交易规则、流动性水平、公司监管等方面与交易所市场趋同，与交易所市场具备相似的市场有效性，转板公司在上市前后不存在制度套利空间，可以有效防止跨市场制度套利。拟转板挂牌企业应当严格按照首发上市的标准规范公司的经营及治理，必要时，应当聘请中介机构尽早介入进行规范化运作。

总结

新三板公司可以依据自己所处的行业属性、营业情况、股权结构、融资目的、监管合规成本等多方面原因综合考虑，选择适合自己的企业发展的交易市场。境外转板上市，更适合特定行业、非常规股权架构、外资投资的企业。境内新三板转板机制与政策已经框架已经成型，短期内可谓是利好，是激发市场活力的关键，长期来看还是需要市场检验。