保荐机构（保荐人）

保荐机构，又称保荐人。保荐人制度约束的对象主要是具有证券经营牌照的证券交易商，服务的对象主要是上市企业，监管机构负责对保荐人行为的监管。

具体来看，保荐人制度可以从这样几个部分来理解：保荐人任职资格、保荐人职责、保荐人工作内容和程序、保荐人责任监管。

任职资格

任职资格通常约束两类主体，一是保荐人，通常是具有证券经营牌照的证券交易商（可能是银行、咨询公司、投资公司等等），二是保荐人内部的专业工作人员，两类条件必须同时符合，才能具有任职资格。一般来说，保荐人要列入香港创业板保荐人名册而不被除名，必须符合下列各项规定：保荐人必须是有限公司；必须是证券及期货事务监察委员会公布的注册投资顾问或证券交易商或必须由证监会宣布为获得豁免权的证券交易商；必须在提出申请日期之前的五年内具有相关的企业财务（融资）经验；必须具备联交所规定的资本和公司净资产；在过去五年内不曾受到公开谴责。

在《暂行办法》中，保荐人任职资格从两方面来规定，一是保荐机构，二是保荐代表人。《暂行办法》明确，保荐机构和保荐代表人实行注册登记制度。

未经证监会注册登记为保荐机构、保荐代表人并列入名单，任何机构、个人不得从事保荐工作。证券经营机构申请注册登记为保荐机构的，应当是综合类证券公司，并向证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。

2018年11月，证监会调整了保荐机构注册行政许可审批程序，由现行的申请人先行筹备、证监会实施现场检查后再批准的做法，改为证监会先批准、申请人进行筹备并通过证监会现场检查后再开展业务。

主要职责

从全球来看，保荐人要同企业达成协议，将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任，通常所负的保证责任存在一个较长的时间限制，我国香港地区的创业板，保荐人的责任要延续到发行人上市后的两个完整的会计年度之内。

合理查询

保荐人必须积极参与新申请人（即申请在创业板上市的公司）上市文件编制工作，负责就与申请有关的一切事宜与香港联交所联络。对新上市申请人，保荐人必须根据所知及所言，作出合理审慎的查询并确认下列项目：

1、新申请人适合在创业板上市；

2、新申请人及有关上市文件符合《创业板上市规则》所载的所有资格；

3、上市文件所载资料在各主要方面均属准确及完整，且无误导成分；

4、并无遗留任何事实致使上市文件内所载任何内容产生误导；

5、新申请人董事于上市文件内表达的一切意见，均经彼等审慎周详的考虑后始达一致，并以公平合理的基准及假设为依据；

6、新申请人的董事已作出充分查询，使其能够提供上市文件所载的确认声明；

7、新申请人的董事具备所需的专才及经验；

8、有关董事了解该等责任的性质，并预期可履行彼等根据《创业板上市规则》及其他有关证券的适用法例及条文应负的责任。保荐人至少必须有一名主管和一名助理主管承担新申请人的申请上市的一系列有关工作。

保荐人对上市发行人（即已在创业板上市的公司）的职责:在新申请人上市时该财政年度的余下时间及其后两个财政年度继续担任新申请人的顾问，这期间所负的主要职责如下：

1、作为所代表的上市发行人与联交所沟通的主要渠道，且必须尽量处理由联交所提出的有关该上市发行人的一切事宜；

2、与发行人定期检讨发行人的营运表现及财务状况，透过对照发行人的业务目标声明及盈利预测（如有）协助发行人决定是否需要作出任何公布；

3、须公开刊登根据《创业板上市规则》所需刊发的一切公告、上市文件及通函，以及发行人的年报及周年帐目、半年报告及季度报告之前，与发行人复核该等文件，以确保发行人的董事明白向股东及市场披露所有重要资料的重要性；

4、须向发行人董事会所有新获委任者简报他们根据《创业板上市规则》及其他有关证券的适用法例及条文所负责任的性质，以及他们对股东及发行人的债权人所负责任的一般性质。

《暂行办法》规定保荐机构应当遵守相关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市（包括首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券等等），持续督导发行人履行相关义务。保荐机构履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。

《暂行办法》规定，首次公开发行股票的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。