股权转让合同

股权转让合同又称股权转让协议，是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中双方各自权利义务关系的契约。

由于股权转让是一项较为复杂的法律行为，涉及的法律关系多，为了避免转让方与受让方出现不必要的纠纷，一般都需要签署书面的股权转让合同，以明确双方的权利义务，因此股权转让合同在股权转让中具有极其重要的意义。有些地方还要求股权转让协议必须经过公证或鉴证，才可以作为办理工商登记变更的依据。

股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。

对于股权转让合同应当具备哪些内容，法律没有明确的规定。但实践中，一般应当具备如下条款：

1、鉴于条款。

一般用来描述股权转让双方当事人的法律主体资格、股权转让的背景、意思表示和合同标的。

2、目标公司介绍。

目标公司介绍包括当前股东名称、营业执照的签发日期、公司名称、注册资本、经营范围、住所地等。

3、出让方情况。

出让方持股数量、所占比例，转让决议和授权决定，转让的股份和权益内容。

4、受让方情况。

受让方的主体适格，受让股份的决议和授权决定真实、合法，无行业限制和违反法律禁止性规定。

5、双方的权利义务。

转让协议必须明确目标公司依法设立、合法存续、股权结构、股份出让方持股、转让意愿、其他股东意愿、是否放弃有限购买权、转让价款支付、工商登记变更以及相互交接协作等内容。

6、股东会决议情况。

目标公司股东会决议，转让方股东征求其他股东意见事实，其他股东对于出让方转让股权的意思表示和行为表现。

除非公司章程另有规定外，股权转让并不都需要股东会决议。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。实践中为保障其他股东的优先购买权，通常都会通过召开股东会的方式，就股权转让事宜及其他股东是否行使优先购买权进行通知和确认，进而进行相关的股东会决议。

有限责任公司股东之间的股权转让，以及股份公司股东转让股权，不需要受股东优先购买权的限制，因此可能会存在双方自行签署股权转让合同的情况。当然，为了后续修改股东名册或办理工商变更登记等事宜，各方还是会通过召开股东会等各种形式履行必要的通知义务。

7、特别约定的附加条件。

股权转让合同可以附条件，但所附条件必须具体并且有成就的可能性。