VIE架构

可变利益实体（Variable Interest Entities；VIEs），即“VIE结构”，也称为“协议控制”，其本质是境内主体为在境外上市采取的一种方式。是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上市实体在境内设立全资子公司（Wholly Foreign Owned Enterprise，WFOE），该全资子公司并不实际开展主营业务，而是通过协议的方式控制境内运营实体的业务和财务，使该运营实体成为上市实体的可变利益实体。这种安排可以通过控制协议将境内运营实体的利益转移至境外上市实体，使境外上市实体的股东（即境外投资人）实际享有境内运营实体经营所产生的利益，此利益实体系指合法经营的公司、企业或投资。2013年3月，李彦宏的“鼓励民营企业海外上市（VIE）取消投资并购、资质发放等方面政策限制”的提案引发产业热议。

境内实体采取VIE的方式在境外上市，主要目的是规避境内法律法规对特定行业的外资比例限制，能够最大程度的融资，另外境内主体到境外上市也存在各种限制。2015年6月20日，工信部发布公告，宣布在上海自贸区开展试点基础上，在全国范围内放开经营类电子商务（在线数据处理与交易处理业务）外资股比限制，外资持股比例可至 100%。这意味着，电子商务外资股权比例的要求彻底取消，在境外上市的中国电商类企业可以不必拆除VIE架构直接回归，在中国境内上市。

传统结构

说起VIE结构，最典型的应用是在外商投资受中国法律限制的互联网通信（TMT）或电子商务领域。VIE结构是一个变通结构，是由外国投资者和中国创始股东（自然人或法人）（以下称“中国投资者”）成立一个离岸公司（以下称“上市公司”），再由上市公司在中国境内设立一家外商独资企业（WFOE）从事外商投资不受限制的行业，例如最典型的技术咨询服务业（以下称“技术公司”），技术公司对境内的运营公司（以下称“国内牌照公司”）提供实际出资、共负盈亏，并通过合同关系拥有控制权，最终实现外国投资者间接投资原本被限制或禁止的领域。

VIE结构的关键是通过VIE协议下的多个协议而不是通过拥有股权来控制国内牌照公司。通过技术公司和国内牌照公司签订的VIE协议，上市公司获得了对国内牌照公司的控制权和管理权，从而实现了财务报表的合并，这些特点对任何未来打算在国际市场上市的公司以及为跨境交易优化税务结构至为关键。

风险和发展

关于VIE结构“罪与罚”的讨论，已不止出现过一次。VIE结构的出现，最早是为了规避国内对于外资投资的限制。这一结构被中国企业借用的十年中，确实形成了很多的灰色地带，也带来了很多不为人知的灰色解决方案。

互联网业内人士表示，李彦宏之所以在议案中突出“取消海外上市民企在国内并购中的诸多限制”的建议，主要是由于互联网企业的发展到了一个路口，需要“并购”推动继续前进。“百度、搜狐如果想要在主业以外寻得突破和更新的利润增长点，最好的方式就是实施并购。”

据悉，李彦宏在提案中建议，对于VIE结构的海外上市民企，取消其在投资并购审查、牌照发放等方面的限制，给予完全的国民待遇。对于敏感领域，尝试对企业实际经营权和控制权均为中国自然人掌握的VIE企业开放，或采用“新人新办法、老人老办法”的原则，逐步梳理不同类型的VIE结构企业。

上述互联网人士指出，VIE结构的核心点是法律主体和实际主体之间的“协议控制”。而在这个“协议控制”背后一般会有一系列的协议文件，这一揽子的协议文件下隐藏的风险和可能性难以预计。