新三板深改:公司治理差异化要求 引入特殊投票、独董

随着新三板改革新政公开征求意见的结束，市场开始期待政策的正式发布实施。

11月8日晚间，全国中小企业股份转让系统公司（下称全国股转公司）公布了6项业务规则，向社会公开征求意见，涉及精选层遴选标准、公开发行、连续竞价交易机制、转板要求等。

其中，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则（征求意见稿）》（下称《公司治理征求意见稿》）除了规定了统一适用于各层级挂牌公司的治理要求，还针对特定类型公司提出特别要求，如引入特殊投票、计票方式；引入独立董事制度，规定精选层公司应当设立独立董事等。

毅达资本合规总监张林胜在接受澎湃新闻（www.thepaper.cn）记者采访时表示，这种差异化安排是出于提高公开化和交易活跃度，同时加强投资者保护目的两方面原因。

公司治理的一般性治理规定

《公司治理征求意见稿》首先规定了统一适用于各层级挂牌公司的治理要求。挂牌公司作为非上市公众公司，应当遵守《公司法》《公众公司办法》对公司治理的基本要求。

炜衡（上海）律师事务所高级合伙人邓学敏对澎湃新闻记者指出，《挂牌公司治理规则》围绕公司治理的“基本程序、基本规范、基本标准”，规定统一适用于各层级挂牌公司的治理要求。

他从三方面进行了进一步解释：

一是细化“三会”运作的基本程序，股东大会、董事会和监事会是公司治理的组织载体，规则对“三会”的通知、召集、主持、表决等重要环节做出了具体要求。

二是明确董事、监事和高级管理人员等“关键主体”的任职管理和行为规范，明确控股股东及实际控制人不得利用其控制权，通过资金占用等方式损害挂牌公司及中小股东的合法权益。

三是规定董事会、股东大会对重大交易、关联交易的审议标准，确立了不得越权决策的基本要求。

张林胜表示，各层级公司治理应当遵循一般要求，包括挂牌公司的“三会”（股东大会、董事会、监事会）的规范运作，董监高（董事、监事、高级管理人员）的选聘及履职，股东、控股股东及实际控制人，重大交易、关联交易的决策及披露，承诺事项的监督及管理，投资者关系的管理等方面均需符合《公司法》和股转公司业务规则的要求。

公司治理的特殊要求

针对新三板三个层级的设计，在公司治理方面也作出了差异化的特殊安排。

如在鼓励挂牌公司建立独立董事制度和累积投票制方面，规定精选层挂牌公司应当建立独立董事制度，精选层挂牌公司单一股东及一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，股东大会在董事、监事选举中应该推行累积投票制，而对另两个层级的挂牌公司未作强制要求。

张林胜指出，这种差异化安排是出于提高公开化和交易活跃度，同时加强投资者保护目的两方面原因。

邓学敏认为，在公司治理的特殊要求方面，引入特殊投票、计票方式，充分保障中小股东的参与权，尊重中小股东的意见表达。

“精选层、创新层公司以及股东人数超过200人的基础层公司，股东大会在审议影响中小股东利益的重大事项时，应当进行单独计票；精选层公司召开股东大会应当提供网络投票方式，创新层、基础层公司审议需要进行单独计票事项的，也应当安排网络投票；精选层公司在选举董事、监事时应当实行累积投票制。”邓学敏进一步表示。

对于单独计票制度，张林胜认为，这提高了挂牌公司重大事项决策的披露要求，完善了挂牌公司信息披露的内容，有利于提升挂牌公司重大事项的科学决策，有利于保障中小投资者依法行使权利。累计投票制度可以缓冲大股东利用表决权优势对公司的控制，增强小股东在公司治理中的话语权。

《公司治理征求意见稿》还引入独立董事制度，规定精选层公司应当设立独立董事。明确符合条件的挂牌公司可以设置表决权差异安排，但相关安排的设置、运行和投资者保护要求，需遵守全国股转系统有关规定。

“独立董事制度有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性；有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益；有利于增加公司信息披露的透明度，督促公司规范运作。累积投票制度有利于改进公司内部治理结构，提升挂牌公司的长期治理水平。”张林胜作出如上表述。