蓝天燃气上会前挥泪别九鼎 驻马店首富三闯IPO ＂朋友圈＂低价入股

对李新华而言，河南省驻马店首富的头衔并不是他的终极目标，因为早在2018年的胡润百富榜中，他及其家族就已经以20亿的财富规模成为驻马店企业家中的唯一上榜者。

“我父亲认为，作为一个民营企业家，企业不上市就是没有完成使命。”在多个公开场合，这位昔日的驻马店首富“以父之名”而并不讳言自己对上市的渴望，于是，作为河南蓝天燃气股份有限公司（下称“蓝天燃气”）的实控人和曾经的董事长，李新华，十年间，携蓝天燃气数次试图叩开A股资本市场之门，以期能尽快完成这一被其视为两代人的“使命”。

在屡战屡败、屡败屡战之后，2020年9月中旬，李新华和他的蓝天燃气再一次等到了久违的上市窗口期——如果不出意外，再过几日，李新华又将再一次步入位于证监会总部大楼高层的那间令其陌生而熟悉的会议室——在9月17日证监会2020年第138次发审委工作会议上，蓝天燃气IPO将作为当天首家上会受审的拟上市企业，于当日上午接受发审委的通关审查。

正如上述所言，这不是蓝天燃气首次向A股市场发起冲击。

早在十年前的2010年，蓝天燃气便正式启动了其A股的上市之旅，但遗憾的是，在次年举行的发审会上，当年以中小板为目标的蓝天燃气因关联交易占比过大而被斯时的发审委认为独立性严重缺失，结果便可想而知。

2014年，经过了第一次的挫败后，再度开启IPO计划的蓝天燃气将上市的目的地转投上交所主板，但等来的却是一纸终止审查撤回材料的申请书。

“第二次申请终止是源于公司股权结构的变化，有股东的股权需要转让。”一位接近于蓝天燃气的有关人士向叩叩财讯回忆称，当年有两家比较敏感的投资机构，因出资问题需要转让其所持蓝天燃气的股权，在考虑再三后，才不得不终止该次IPO进程。

2015年10月，在两次IPO皆无功而返之后，蓝天燃气正式挂牌新三板，以另一种“曲线救国”的方式暂时一慰其实控人上市的夙愿。

但新三板公众公司毕竟与真正的上市公司实质相差甚远。

2018年6月，蓝天燃气第三次向证监会递交了其IPO申请材料。

实际上，即使有了前两次失败的经验教训做铺垫，但蓝天燃气的第三次IPO之旅依然并不平坦，甚至可谓是继续延续着其前几次的多舛之运。

虽然该次申请迅速获得了证监会的反馈意见，并在2018年底便更新了新版招股书等待最后上会日期的到来，但近两年时间过去了，昔日与其一道申报的同期企业甚至是诸多后来者都已经完成发行挂牌上市久矣，但蓝天燃气的IPO申请却一直待字闺中，成为了掉队者。

“阻挠蓝天燃气第三次冲击IPO的最大问题依然是有关股权结构的问题。”另一位接近于监管层的知情人士向叩叩财讯透露，在过去的一年多时间里，因其股东结构中有数家投资机构的背景皆与某监管层内部严格“调控”的企业有关，而监管层对该企业已经“封杀”多时，至今也未有解禁的苗头。

如今，随着上述遭遇监管“封杀”的企业最终答应将相关股权悉数转让，这也为蓝天燃气的IPO继续推进迎来了转机。

不过，扫清了最大的股权障碍之后，也并不意味着蓝天燃气此次IPO再无瑕疵。

无论是李新华在三年前突然请辞蓝天燃气董事长一职的背后，还是在蓝天燃气数次增资扩股中的存在的‘猫腻’，或都将继续影响着其IPO即将到来的第三次结果。

1）股份支付争议待解，“朋友圈”低价组团入股

在证监会对蓝天燃气第三次IPO下发的反馈意见函中，共提出了三大类35问，其中除了要求其披露报告期内与供应商和客户是否存在照付不议条款的情况外，第二个问题便是对其历次增资入股对象的公允性质疑。

蓝天燃气的历史沿革，可谓既简单又复杂。

说其简单，是因为在其2008年底股份制改制并启动首次IPO之前，其仅经历过两次简单的股权转让。

公开资料显示，蓝天燃气其前身名为豫南管道，2002 年 12 月 31 日，豫南管道由中蓝天集团、驿光实业及 36 个自然人出资成立，注册资本为 1 亿元，经营范围为天然气管道管理。

2008年4月，正在计划进行股份制改制后启动IPO的蓝天燃气进行了其成立以来的第二次股权转让，作为改制前最后一轮股权变动，剑指IPO的目的已然非常明确。

2008年4月9日，蓝天燃气大股东蓝天集团分别与李万斌等 23 位自然人签署《股权转让协议》，将所持蓝天燃气股权合计 1,390 万元按原始出资额作价转让。

“为了改善公司治理结构和激励公司董事、监事、高级管理人员、蓝天集团及其附属企业的管理人员”，就上述转让的动机，蓝天燃气如此解释道。

按照上述解释，显然，在2008年4月的这1390万元的股权转让应当被认定为对员工的股权激励，按照《企业会计准则第11号——股份支付》规定，蓝天燃气应以当年的市场公允价值为标准进行股份支付。

在该次转让完成后不久，2008年11月，蓝天燃气便完成股份制改制，这1390万出资额则对应股改为了2085万股，随后，蓝天燃气便正式进入上市辅导期，并在2010年中正式向监管层申报IPO申请。

据2010年蓝天燃气公布的首份招股书（申报稿）显示，其在2008年时，能下定决心冲击上市的它，营收便已经不菲，当年其净利润便已经近7000万，每股收益达到0.4655元。

“监管层一般认可的股份支付公允估值约在10倍-15倍市盈率之间，按照这一标准测算，2008年蓝天燃气的入股公允价格约为4.6元-7元左右。”北京一家老牌券商资深保荐代表人表示，按照这一标准，蓝天燃气以原始出资额作价转让给员工入股的部分，公司至少应该为这部分股权做股份支付达7506万。

然而在蓝天燃气的最新一版招股书中，其却对上述股份支付一事只字未提。

更值得注意的是，在2008年4月和员工一样一起以同样远低于公允价格低价入股的还有另外一批与蓝天燃气毫无关系的人。

据蓝天燃气最新版招股书（申报稿）显示，2008年4月，蓝天集团分别与张新朝、李俊武、肖彦社、韩维燕、秦利杰五名自然人签订了股权转让协议，将所持蓝天燃气股权合计 150 万元按照原始出资额作价转让给该五人，其中张新朝获得60万出资额，李俊武获得30万出资额，而肖彦社、韩维燕、秦利杰等三人则平分了剩余的60万额度，每人获得20万蓝天燃气股份。

而上述张新朝等五人并非蓝天燃气的员工，对企业也并未有贡献之处。

但张新朝等五人在获得上述股权后，随着改制和增资，在2011年蓝天燃气第一次IPO上会之时，张新朝的持股数已经变更为108万股，其他几人的持股数也按比例递增。

如果当年蓝天燃气第一次IPO便能顺利过会并发行上市，以其当年计划发行5700万股募集44211万元的融资计划保守测算，其发行价则约在7.8元/股左右，这也就意味着短短两年多时间里，张新朝等五人在蓝天燃气中的持股市值便爆增近14倍，以张新朝为例，其在2008年以60万元的成本或将换来超过842万的财富收入。

那么张新朝等五人缘何能以如此低价在蓝天燃气改制前夕突袭入股？

蓝天燃气的招股书（申报稿）中给出了一个令人匪夷所思的解释：“鉴于张新朝、李俊武、肖彦社、韩维燕、秦利杰系李万枝先生和李新华先生多年好友，蓝天集团分别与前述五名自然人签订了股权转让协议，将所持豫南管道（既蓝天燃气）股权合计 150 万元按照原始出资额作价转让给前述五人。”

“即使是多年的好友，也不应该违背入股的公允性原则，尤其是在企业改制前夕已经明确IPO的目标之时，以远低于市价的价格，则很难不被认为存在着利益输送。”上述保荐人代表认为，以“好友”的借口低价入股，有违审慎性原则。

2）首富辞职之谜

虽然李新华为蓝天燃气的实控人，其通过直接和间接的方式至少控制着蓝天燃气近70%的股份，但李新华却并未在蓝天燃气担任任何职位，甚至连法定代表人，也是现任董事长陈启勇出任。

公开资料显示，李新华，1975年8月出生，从2007 年 8 月其开始担任蓝天燃气董事长， 直到2017 年 5 月，李新华突然卸任蓝天燃气董事长及法定代表人一职，将自己的身份与拟上市企业蓝天燃气突然进行了切割。

李新华在2017年的此举到底有何玄机呢？

据斯时的辞职公告称，李新华辞任蓝天燃气公司董事长之由为个人原因。

那么这个个人原因到底是什么？

“2017年，蓝天燃气第三次准备冲击IPO，此时正是在辅导期，为了规避可能预见的对此次IPO产生不确定性的风险，李新华选择了辞职以规避。”上述接近蓝天燃气的有关人士透露。

而因李新华个人而给蓝天燃气IPO可能带来的不确定性风险便是其卷入了一场反腐风波之中——涉案驻马店原市委书记刘国庆贪腐案。

公开资料显示，刘国庆,男,汉族,1957年10月出生,河南太康人,1982年7月参加工作,1983年6月入党,大学学历,法学硕士。

2008年3月刘国庆从河南省公安厅常务副厅长一职调任驻马店市委担任副书记、副市长、代市长，其后更官拜驻马店市委书记。

2014年4月，刘国庆因涉嫌严重违纪违法而被调查，由此宣布落马，同年10月23日，河南省许昌市人民检察院立案调查。

从2008年至2014年间，在驻马店这几年，刘国庆的一些行为在驻马店当地引起非议，尤其是在其操控下的当地政商关系，颇受诟病。

2017年1月3日，许昌中院公开宣判驻马店市原市委书记刘国庆受贿案，认定被告人刘国庆犯受贿罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产;已扣押的涉案赃款赃物上缴国库，不足部分继续予以追缴。

许昌中院审理查明，被告人刘国庆利用其先后担任河南省公安厅副厅长、驻马店市市长、中共驻马店市市委书记的职务便利，为他人在承揽工程、职务调整提拔、土地开发等事项上提供帮助，非法收受他人财物，共计折合人民币6799万元及港币10万元。

作为驻马店首富、也是当地知名企业家的李新华也同样难逃与刘国庆这一“地方之主”的千丝万缕的政商利益关系。

“刘国庆出事后，李新华等人一度被要求配合调查，但因涉案相对较轻，最终并未被立案调查。”上述接您蓝天燃气的有关人士表示。

3）昔日同盟“九鼎”之变

从2018年6月递交第三次IPO申请，到2018年底完成反馈意见并更新招股书披露之后，蓝天燃气的第三次IPO之旅便陷入了令人尴尬的停滞期。

一年多时间过去了，眼看着原本落后于其的拟上市企业一家又一家登陆资本市场，而令其实控人李新华魂绕梦萦的上市“使命”却依然难见成真的曙光。

正如上述所言，一家在此时被监管层内部“封杀”的投资机构成为了连累蓝天燃气此番IPO进程的始作俑者，这家投资机构便是当年在A股市场曾叱咤一时风云的九鼎投资。

早在2018年9月，叩叩财讯便独家报道了九鼎投资遭监管层内部叫停其IPO参投项目一事。

斯时，据叩叩财讯从多位相互独立的信源处获悉，在2018年6月左右，证监会内部便已经叫停了九鼎参投的多起IPO项目。 按证监会内部窗口指导，要求在拟IPO公司中，如果有九鼎投资参投的企业，则一律暂缓接受申报材料、审核和下发批文。

随后，种种迹象也证实了九鼎投资等关联公司遭到监管层“封杀”的事实。

或许连九鼎投资自己也没有想到，这桩始于2018年初的“窗口性”监管会持续如此之久，作为曾经A股市场的知名PE/VC大鳄，近三年过去了，种种迹象皆表明，九鼎投资依然还未有走出那场漫长冰冻期的趋势。

从2018年至今，已经近三年之久，在拟IPO企业中，但凡有九鼎投资关联企业出现的，至今无一例成功上会者。而九鼎投资这家昔日号称“中国高盛”的知名PE，自然也在IPO市场中颗粒无收。

九鼎投资，正是蓝天燃气最亲密的盟友。

无论是在蓝天燃气的投资者名单中，还是在蓝天燃气的大股东蓝天集团的股东之席上，皆曾可见九鼎投资关联企业的踪迹。

在蓝天燃气于2018年12月公布的最新更新招股书（申报稿）显示，在其前15大股东中，至少有三家机构与九鼎投资有关，分别为持股比例3.08%的苏州奉昊惠灵投资中心（有限合伙）（下称“苏州奉昊”）、持股比例1.85%的嘉兴嘉泽九鼎投资中心（有限合伙）（下称“嘉兴九鼎”）和持股0.99%的烟台昆吾祥盛九鼎投资中心（有限合伙）（下称“烟台九鼎”）。

“截至本招股说明书签署日，除控股股东蓝天集团、实际控制人李新华外，苏州奉昊、嘉兴九鼎和烟台九鼎合计持有公司 5.92%股份。”在蓝天燃气最新招股书（申报稿）中，其将上述三家“九鼎系”企业一同认定为其他持有发行人5%以上股份的股东。

公开资料显示，苏州奉昊和烟台九鼎的管理人皆为昆吾九鼎投资管理 有限公司，嘉兴九鼎的管理人则是西藏昆吾九鼎投资管理有限公司。

在蓝天燃气的招股书（申报稿）中，或许是为了避嫌的缘故，并未详细披露上述几家“九鼎系”的入股过程和价格，按照蓝天燃气的历史沿革推算，这三家“九鼎系”企业则可能是在2015年8月之后，在蓝天燃气挂牌新三板时，通过受让相关股权而持股其中。

除了直接持股蓝天燃气，在更早的2012年，“九鼎系”公司便已经与蓝天燃气的控股公司蓝天集团有过更为亲密的合作。

2012 年2月，成都银科九鼎投资中心（有限合伙）（下称“成都九鼎”）、烟台九鼎、中山小榄昆吾投资中心（有限合伙）（下称“中山昆吾”）、嘉兴九鼎分别以 3474万元、1926万元、2520万元、3600万元增资蓝天集团，将蓝天集团注册资本由 8 亿元增加至 9.152 亿元，该次增资完成后，这四家“九鼎系”机构便直接持有蓝天集团12.59%的股权。

作为蓝天燃气的大股东，蓝天集团在2012年至2017年期间，一直持有蓝天燃气60%左右的股权。

不过蹊跷的是，2017 年 3 月，在上述4家“九鼎系”机构入股蓝天集团五年后，突然将其在蓝天集团中的持股——11,520 万元出资额全部转让，转让价格为 1.632 元/每出资额，如果不算分红等收入，这部股权转让则为九鼎投资带来了7280万的收入。

2020年6月，在苦侯了近两年之后，眼见监管层对“九鼎系”的“封杀”并未有松动的趋势，为了尽快推进蓝天燃气的IPO，蓝天燃气与九鼎这对昔日亲密的盟友不得不选择挥泪斩“情丝”。

2020年6月3日，蓝天燃气在新三板发布公告称，收到控股股东蓝天集团的通知，蓝天集团与嘉兴九鼎、苏州奉昊及烟台九鼎签署《股权转让协议》，蓝天集团将通过特定事项协议转让的方式受让上述三家九鼎系公司合计持有公司23,501,000股股票。

该次股权转让完成后，嘉兴九鼎、苏州奉昊及烟台九鼎将不再持有蓝天燃气的股份，而蓝天集团对蓝天燃气的持股比例将从之前的55.37%增至61.28%。不过，有关该次股权转让的具体细节和交易价格，蓝天燃气和九鼎一方皆未透露。

2020年7月6日，上述股权转让交接完毕。在摆脱了“九鼎系”的“封杀”所带来的影响后，蓝天燃气IPO终于得以重上正轨，两个月后的2020年9月，其便获得了上会之机。

“不知道蓝天燃气一方是如何说通九鼎系将相关股权转让的，毕竟已经投资多年，IPO在即，九鼎作为一家PE，其也要对他的诸多投资人收益负责。所以要在此时让九鼎退出，则有两种可能，要么是出高价让接盘，要么就是通过代持协议，完成表面上的退出。”沪上一家知名PE负责人士坦言。

在诸多因”九鼎系”而被阻碍的IPO项目中，蓝天燃气实属幸运儿。早前包括车头制药、万隆制药等多家拟IPO企业，在等待多时也未最终与九鼎投资一方达成股权转让协议的情况下，皆纷纷终止了其IPO之旅。

俗话说“事不过三”，在经历了三次向IPO发起冲击，期间更遭遇到种种坎坷曲折的蓝天燃气，这一次能否一偿所愿成功上市呢？李新华能否肩负着其父辈的“使命”并顺便带领着一群超低价入股的朋友们一同奔向“暴富”的人生巅峰？

答案不日揭晓。