新三板现状及其业务分析

一、新三板历史沿革

20世纪90年代股份制改革，为了防止国有资产流失；设立法人股，限制这些股份在二级市场上进行交易——法人股流转困难，改革濒临失败；建立专供这类股份流通的STAQ市场和NET市场——1998年亚洲金融危机，监管收紧；将发展不成熟、各地标准不一致的场外交易市场停运，STAQ市场和NET市场也在其中——法人股流通困难；建立由证券公司代办股份转让业务的场外交易制度，也就三板的形成——市场关注度低，交易清淡，缺乏融资功能；为了解决中小企业融资难的问题，在北京试点“代办股份转让系统”，也就是新三板的雏形——中小企业融资难问题加剧（2011年）；新三板扩容，筹建全国股份转让市场——为了解决中小企业融资难的问题（2013年）；全国股份转让系统正式运营，成为继沪深交易所后第三家全国性证券交易场所——为了解决中小企业融资难的问题（2020年）；新三板改革，包括增设精选层、修改股票交易规则（增加连续竞价）、降低投资者准入标准，以及加强信息披露、异常交易行为的监管。

二、新三板注册制

1、挂牌注册制：证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查，不进行实质判断。只要信息披露规范、完整、合格，符合挂牌条件的企业基本上可以顺利登陆新三板。

2、退市注册制：包括主动摘牌（股东大会决议主动摘牌，包括不能披露年报、转道申报IPO、被上市公司并购；股东大会决议解散），强制摘牌（包括未在法定期限内以及之后的两个月披露年报和半年报、连续两年被注会出具否定或无法表示意见的审计报告；重大违法行为、欺诈挂牌、三次纪律处分；持续经营能力缺陷；不能召开股东大会、与主板券商解除持续督导协议、被依法强制解散、被法院宣告破产）。2019年新三板摘牌企业达到1977家，相比2018年增长30%，是2017年的 2.8 倍，近5年摘牌的企业累计达到 4272 家，在目前整体新三板挂牌企业（8970 家）中占比接近一半。表明新三板的退市制度效果较好。从摘牌原因来看，近5年的数据显示，公司申请终止挂牌占比86%，而转板摘牌仅有2%，且转板主要转到创业板，占比超过一般（为52%）。

二、新三板现状

截至目前，券商作为做市商，目前做市股票仅有656只，而作为主办券商，目前督导的新三板企业有8262家，也就是说，做市股票数量仅有整个新三板市场的不到8%（为7.9%）。这些做市的股票主要分布在制造业和软件和信息技术服务业，其中前者占比一半左右，后者占比超过1/5。另外，目前督导的新三板企业主要分布在一线城市，占比达到30%，其次是新一线城市，占比也达到约28%。

目前，新三板上市时间会根据不同类型的公司而定，一般需要6个月或者一年以上时间；平均融资1.22亿元（包括已摘牌公司，2013年至2019年，共有6524家公司完成定增融资，平均累计融资规模为7978.87亿元）。

三、新三板问题

1、新三板企业风险问题：新三板的注册制对挂牌企业的规模、年利润以及存续期等准入门槛较低，使得新三板市场的挂牌企业质量参差不齐，部分企业内部治理有待提高。但由于退市制度比较有效，近年来淘汰了1/3的企业，因此新三板的企业质量总体在提高。

2、新三板市场监管制度不健全阻碍了新三板市场有效性的发挥，造成新三板市场的流动性不足，影响新三板市场未来的发展。新三板属于适合高风险偏好投资者的中间层资本市场，准入门槛过高并缺乏转板退出，将使得市场流动性严重不足，从而丧失了合理定价功能。而A股也有这样的问题。在A股，出于对散户投资者的保护，行政监管对机构投资者行为干预较多，妨碍了机构履行受托人义务，机构投资者和长期投资资金规模增长乏力。长期投资资金规模小，容易导致定价体系失灵，股票价格暴涨暴跌，损害市场的投融资功能。目前，新三板实施了改革，投资准入门槛大幅降低，同时退市效果也较好，因此监管制度不健全对市场的影响有明显降低。

3、流动性不足。截至目前，做市股票数量仅有整个新三板市场的不到8%。新三板改革后可以公开发行，而且是采取保证金申购模式，一方面打新成为新三板投资重要的盈利点，可以吸引投资加入，另一方面保证金申购可以提高市场活跃度。加之投资者门槛降低、在原有的分层基础上再增加精选层、在精选层中实行连续竞价交易的模式等，这些措施实施后，新三板的流动性会得到显着改善（申万宏源）。

4、做市商制度不合理。如果没有IPO，则利润主要集中在一级市场，做市商没有参与二级市场的动力，就会将股份在二级市场卖出，从而使新三板市场陷入流动性不足的困境。新三板改革后可以公开发行，从而改善了做市商制度。

5、转板机制不足。转板退市股票占全部的比重仅有2%，表明转板机制还需要进一步完善。

四、上市条件、流程

1、上市条件

新三板企业上市条件：存续满两年（公司根据《公司法》登记，并有《企业法人营业执照》，公司设立的主体、程序以及公司股东的出资合法合规，公司有两个完整的会计年度）、有稳定持续经营能力、主营业务突出、公司治理结构健全、股份发行和转让合法合规、注册地址在试点国家高新园区。

创新层上市条件：需满足以下三个条件之一，总结起来就是有规模优势就不要求成长性，没有规模优势则收入要求成长性，利润要求净资产收益率。规模为2年平均净利润2000万以上，6个月平均股东人数200人以上，盈利为净资产收益率10%以上；规模为2年平均营收5000万以上，总股本4000万以上，增长为2年复合增长率50%以上；规模为6个月市值6亿以上，最近一期股东权益5000万以上，做市商6个以上。

精选层上市条件：需满足以下四个条件之一，总结起来就是有市值优势仅要求研发投入规模，市值低一些则要求营收以及研发投入比例，市值再低一些则要求营收增长和现金流，市值低则要求净利润和净资产收益率。规模为市值15亿以上，2年研发投入合计不低于5000万；规模为市值8亿以上，营收2亿以上，2年研发投入合计占营收比例8%以上；规模为市值4亿以上，2年平均营收1亿以上，增长率30%以上，经营现金流净额为正；规模为市值1亿以上，2年平均净利润1500万以上，平均净资产收益率8%以上，或者最近净利润2500万以上，平均净资产收益率8%以上。

基础层上市条件：其他所有未入选创新层的股票，全部列入基础层。基础层基本是没有市值财务要求，一般只有公司经营、治理、合法合规上的要求。

2、上市流程

企业与主办券商签订推荐上市流程协议——主办券商开始进行推荐新三板上市流程——企业进行股份制改革，整体变更为股份公司（申请主体须为非上市股份有限公司，尚处于有限公司阶段的企业首先需要启动股改程序，将净资产值整体折股变更为股份公司）——主办券商对拟上市股份公司进行尽职调查（需设立专门的项目小组），编制推荐挂牌备案文件（对拟新三板上市公司历史上存在的诸如出资瑕疵、关联交易、同业竞争等重大问题提出解决方案），并承担推荐责任——主办券商应设立内核机构，负债备案文件的审核（主办券商根据内核意见决定是否向协会推荐该公司新三板上市）——通过内核后，主办券商将备案文件上报是证券业协会审核（有问题反馈，无异议则出具备案确认函）。