安徽省股权托管交易中心挂牌业务规则

第一条  为规范推荐商会员推荐企业进入安徽省股权托管交易中心（以下简称“本中心”）进行融资挂牌和直接挂牌（简称“挂牌”）业务，明确企业、推荐商会员及相关各方职责，根据《安徽省股权托管交易中心股权业务管理办法》等有关规定，制定本规则。

第二条  本规则所述的推荐商会员是指在本中心从事推荐挂牌、定向增资等业务的推荐商会员。

第三条企业在本中心进行挂牌的，在挂牌前应当向本中心备案。本中心接受备案并不对企业股权的投资价值或投资者的收益作出判断或保证，投资风险由投资者自行承担。

第四条  企业进入本中心挂牌，需委托一家推荐商会员作为推荐人，签订挂牌协议，同时聘请本中心专业服务商会员为其挂牌提供有关专业服务。

第五条  企业应当保证备案文件及信息披露内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

第六条  会员应当遵循勤勉尽职、诚实守信的原则，对企业进行认真尽职调查，同意其挂牌的，应出具推荐挂牌报告，并向本中心报送推荐挂牌备案文件。

第七条  为业务出具有关文件的专业服务商会员和执业人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第八条  推荐商会员、专业服务商会员及相关执业人员不得利用在业务中获取的尚未披露信息为自己或他人谋取利益。

第九条  企业在挂牌时，可采用存量发行与增量发行相结合的模式，存量发行的金额不得超过本次融资金额的50%，同时原股东存量发行的数量不得超过该股东持股数量的50%。实际控制人不得参与存量发行。

第二章挂牌条件

第十条  企业申请在本中心挂牌，应具备以下基本条件：

（一）股份有限公司成立满十二个月；有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；

（二）主营业务明确；

（三） 股权清晰，治理结构健全；

（四）合法规范经营，最近一年内没有重大违法违规情形；

（五） 股东大会通过申请挂牌的决议，同意企业到本中心挂牌、登记托管并接受监管，承诺履行有关信息披露义务。

第十一条  本中心可以根据实际情况对挂牌企业行情进行分类揭示。在条件成熟时，本中心可以根据实际情况对挂牌企业进行分类管理。

第三章业务人员的设置

第十二条  推荐商会员应当建立健全推荐工作的内部控制体系和尽职调查工作指引，严格控制风险，提高推荐业务整体质量。

第十三条  推荐商会员应对每个项目建立独立的推荐工作底稿，真实、准确、完整地反映整个推荐工作的全过程。

第十四条  推荐商会员应针对每家企业成立专门项目小组，负责尽职调查，起草尽职调查报告，制作备案材料等。

第十五条  项目小组应由推荐商会员内部人员组成，至少为三人，其中须包括两名具有金融、财务或法律相关工作经验的人员。项目小组成员分工负责企业财务、法律和行业等事项的调查工作。

第十六条  推荐商会员应在项目小组中指定一名负责人，对项目负全面责任。

第十七条  参与业务的会计师事务所、律师事务所、资产评估事务所等须指派专人负责该项工作。

第四章尽职调查

第十八条  推荐商会员开展尽职调查前，应向本中心报送预备案登记表。

第十九条  项目人员应按照尽职调查工作指引的要求勤勉尽职地开展尽职调查工作，充分了解企业的经营状况及面临的风险和问题，督促企业保证披露信息的真实、准确、完整。

第二十条  项目小组尽职调查范围至少应包括挂牌说明书中所涉及的事项。

第二十一条  项目小组完成尽职调查工作后，应出具尽职调查报告，项目小组负责人应在尽职调查报告上签名，并对其负责。

第五章挂牌备案

第二十二条  企业申请在本中心融资挂牌的，推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料：

(一）企业进入本中心融资挂牌的申请；

(二）融资挂牌说明书；

(三）企业与推荐商会员签订的融资挂牌协议，推荐商出具的推荐函；

(四）企业股东大会、董事会融资挂牌的决议及股东大会授权董事会处理有关事宜的决议；

(五）企业融资涉及国有资产管理、外资管理、环境保护、土地管理等事项，取得的有关部门批准文件；

(六）经具有本中心认可的会计师事务所审计的最近一个会计年度的审计报告及最近一期财务报告；

(七）经具有本中心认可的律师事务所出具的关于本次融资挂牌的法律意见书；

(八）推荐商会员关于企业的尽职调查报告；

(九）推荐商会员自律情况说明；

(十）推荐商会员对企业挂牌和挂牌备案文件电子文件与书面文件保持一致的声明；

(十一）企业全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任的承诺；

(十二）本中心要求的其他文件。

第二十三条  融资挂牌说明书应当至少包含以下内容：

(一）企业声明、风险揭示与重大事项提示；

(二）企业基本情况与股权结构；

(三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

(四）企业业务和核心竞争力情况；

(五）企业融资方案；

(六）企业融资用途说明；

(七）企业盈利预测审核报告，盈利预测期间为融资完成当年及下一个会计年度；

(八）股权挂牌与锁定期限安排；

(九）推荐与备案情况；

(十）企业业务发展目标及其风险因素；

(十一）企业治理；

(十二）企业财务会计信息；

(十三）信息披露的具体内容和方式；

第二十四条 企业申请股权在本中心直接挂牌的，推荐商会员经内部审核后向本中心报送如下备案材料：

（一）股权挂牌交易说明书；

（二）企业董事会、股东大会有关进入本中心挂牌交易的决议；

（三）企业与推荐商会员签订的推荐挂牌协议；

（四）企业经营期限超过两个完整会计年度的企业，应提供经本中心认可的会计师事务所审计的最近一个完整年度的财务报告；经营期限不足一个完整会计年度的企业，应提供经本中心认可的会计师事务所审计的最近一期会计年度的财务报告；

（五）经本中心认可的律师事务所出具的关于本次挂牌的法律意见书；

（六）推荐商会员出具的推荐报告；

（七）推荐商会员关于企业的尽职调查报告；

（八）企业全体董事、监事、高级管理人员对于相关备案文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函。

（九）本中心要求的其他材料。

第二十五条  挂牌交易说明书应当至少包含以下内容：

(一）企业声明、风险揭示与重大事项提示；

(二）企业基本情况；

(三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员；

(四）企业业务和核心竞争力情况；

（五）企业业务发展目标及其风险因素；

（六）企业治理；

（七）企业财务会计信息；

（八）股权挂牌情况与锁定期限安排；

（九）推荐及备案情况；

（十）信息披露的具体内容和方式。

第二十六条 本中心收到推荐商会员报送的备案文件后，同意受理的，在五个工作日内出具受理函。

第二十七条  本中心对备案材料进行完备性核对。备案材料完备的，本中心自受理之日起二十个工作日内出具《接受挂牌备案通知书》。本中心要求推荐商会员对备案文件予以补充或修改的，备案时间自本中心收到推荐商会员补充或修改材料的下一工作日起重新计算。

第六章股权登记

第二十八条 企业在取得本中心出具的同意接受备案通知后，本中心在两个工作日内核定企业的简称及分配代码。

第二十九条 企业应在核定简称及分配代码后的两个工作日内与本中心签订登记、挂牌等协议书，办理全部股权的集中登记。

第三十条企业办理股权登记的，须向本中心提供如下材料：

(一）企业股权登记申请表；

(二）法定代表人授权委托书；

(三）自然人股东股权登记名册（包括电子文本)：

(四）法人股东股权登记名册（包括电子文本›；

(五）股东会关于同意企业股权登记的决议；

(六）董事会关于同意企业股权登记的决议；

(七）营业执照和组织机构代码证复印件；

(八）企业章程；

(九）工商部门提供的股东数量及股东持股数量的查询单；

(十）全体股东按《企业股东开户资料》提供完整、准确的开户资料。

经本中心核对无误后，向企业下发股权登记确认书。

第七章申请办理挂牌

第三十一条  股权登记完成后，本中心在两个工作日内向企业出具挂牌通知书。企业须在接到挂牌通知书的二十个工作日内进场挂牌。

第三十二条  企业最迟于挂牌日前五日，在本中心网站上发布挂牌公告文件，包括：

(一）股权挂牌说明书；

(二）企业章程；

(三）经审计的主要财务报表；

(四）法律意见书。

第八章违规处理

第三十三条  企业及其董事、监事和高级管理人员，违反本规则、本中心其他相关规定或者其所作出的承诺的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止为其提供股权交易服务等措施。

第三十四条  推荐商会员、有关专业服务商会员及相关人员违反本规则，未履行信息披露义务或所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的，本中心可以采取约见谈话、通报批评、公开谴责、暂停或终止推荐业务等措施；情节严重的，可上报并建议有关部门查处。

第九章附则

第三十五条本规则由本中心负责解释。

第三十六条本办法报安徽省人民政府金融工作办公室批准后实施。